Tőkeemelés tax adójogi lexikon smartsteuer

a lényegeket röviden

Val,-vel Tőkeemelés növelheti cége tőkéjét.
Ez a finanszírozás a társaság jogi formájától függ:
- Az egyéni vállalkozások a nyereség megtakarításával maguk is növelhetik tőkéjüket. Hozhat egy másik partnert is, aki további tőkét hoz a cégbe.
- A vállalatok (GmbH-k vagy AG-k) részvényeik vagy vállalati részvényeik kibocsátásával növelhetik vagyonukat.
A tőkeemelés okai:
- nagyobb beruházások
- Adósság
- Üzleti növekedés

Tartalomjegyzék

1. Áttekintés

A társasági jog szerint az tényleges tőkeemelés, amely magában foglalja a részvényesek által fizetett új tőkét és Tőkeemelés a vállalati alapokból, amely leírja a → felhalmozott eredmény vagy tőketartalék új alaptőkévé történő átalakítását.

megtakarítani az adókat

Adótechnikai szempontból a tőkeemelés két formájának kezelése vállalati szinten nem különbözik egymástól. A társaság adóköteles jövedelmét a tőkeemelés egyik típusa sem érinti. Csak tényleges tőkeemelés esetén lesznek adóhatások részvényesi szinten.

Az alábbiak tekinthetők a tőkeemelés okainak:

A társaság alapításakor túl alacsonyan választott alaptőke-növekedés,
Az alaptőke emelésének követelménye a megnövekedett üzleti volumen miatt,
Új részvényesek csatlakoznak.

2. Társasági jog

2.1. Tényleges tőkeemelés

Eredményes tőkeemelés esetén a KapG új tőkét kap a részvényesektől. Ez az allokáció történhet pénzbeli hozzájárulás vagy természetbeni hozzájárulás formájában (→ hozzájárulás). A GmbH példáján áttekintve a szükségeseket Egyetlen lépés tényleges tőkeemelést kapva (GmbHG 55. §-a és azt követő bekezdések):

A tényleges tőkeemeléshez az alapszabály módosítása szükséges Részvényesi állásfoglalás a leadott szavazatok legalább 3/4-es többségével (GmbHG 53. § (2) bekezdés), amelyet közjegyzőnek kell igazolni (GmbHG 55. cikk (1) bekezdés).
A tőkeemelést átveheti az összes korábbi vagy egyedi részvényes, vagy új részvényes. Ki fizet az új tőkében és milyen összegben támogatja a Felvételi döntés szabályozott, amelyhez egyszerű többség szükséges (GmbHG 55. § (2) bekezdés). Itt az egyenlő bánásmód elvét kell betartani.
Az ügyvezető igazgatók a tőkeemelésről közjegyzői formában rendelkeznek Bejegyezni a cégjegyzékbe (GmbHG 54. cikk (1) bekezdés), miután a megemelt tőkét fedezték a részvények átvételével (GmbHG 57. cikk (1) bekezdés).
A ... val Bejegyzés a cégjegyzékbe a tőkeemelés hatályba lép (GmbHG 54. § (3) bekezdés). A nyilvántartásba vételt követően a tőkeemelés csak közönséges → tőke csökkentéssel fordítható meg.

Ha a részvényes úgy teljesíti hozzájárulási kötelezettségét, hogy → részvényesi kölcsönét alaptőkévé alakítja, ez természetbeni hozzájárulásnak minősül, amelynek meg kell felelnie a természetbeni hozzájárulásokra vonatkozó szigorú előírásoknak. Különösen fontos a részvényesi kölcsön belső értéke.

2.2. Tőkeemelés a vállalati alapokból

A vállalati alapokból származó tőkeemelés azáltal jár, hogy → a társaság saját tőkéjét visszatartott eredmény vagy tőketartalék formájában átalakítják alaptőkévé. Egy GmbH vállalati pénzeszközökből történő tőkeemelés esetén (GmbHG 57c. §-a és azt követő §-ok) a következő sajátosságokat kell figyelembe venni:

A részvényesek határozatában egyértelműen ki kell mondani, hogy a tőkeemelés a társaság alapjaiból és milyen formában történik magasság a → Tartalékok átszámítása (→ tartalék) készül.
A döntés csak a Éves beszámoló a határozat elfogadása előtti utolsó pénzügyi évre észlelték és a nyereség elosztása megoldódott (GmbHG 57c. § (2) bekezdés).
A → mérlegben, amelyen a tőkeemelés alapul (vö. GmbHG 57c. Bek., 3. bekezdés, GmbHG) Veszteség vagy veszteség továbbvitele látható, a tartalékok nem alakíthatók át törzstőkévé (GmbHG 57d. § (2) bekezdés).
Az új részvények a részvényesek rendelkezésére állnak korábbi üzleti részesedéseikhez viszonyítva (57. § GmbHG).
Ha az előző részvények névértékét növelik, akkor a → beszerzési költség a részvények ennek megfelelően. Új részvények kibocsátásakor a régi részvények beszerzési költségeit fel kell osztani a régi és az új részvények között a → névleges tőke részvényeinek arányában (GmbHG 57o. §).

A MoMiG (Federal Law Gazette I 2008, 2026) bevezette az alaptőke szabályozását a GmbHG 55a szakaszában, megteremtve ezzel a tőkeemelés további lehetőségét. Az alaptőke a társaság alapszabályában szereplő felhatalmazás arra, hogy az ügyvezető igazgatók új társaság részvényeinek kibocsátásával növeljék a társaság alaptőkéjét. Az alaptőke tehát még nem alaptőke, ezért létrehozása sem tőkeemelés. Ez csak az alapja annak, hogy új részvénytőkét lehessen létrehozni a közgyűlés határozata nélkül az ügyvezető igazgatók intézkedéseivel. Csak az ügyvezetõ igazgatók emelésével kapcsolatos döntés célja az alaptõke növelése új vállalati részvények kibocsátásával járulékok ellenében.

3. Adótörvény

3.1. Adótanácsadások a társadalom számára

3.1.1. Tábornok

Sem a tényleges tőkeemelés, sem a vállalati alapokból származó tőkeemelés nem befolyásolja a KapG adóztatható jövedelmét.

költségek A tőkeemeléssel kapcsolatban (pl. Közjegyzői díjak, cégnyilvántartási díjak) a KapG (indukciós elv) viselheti anélkül, hogy itt rejtett nyereség-elosztást (vGA, → rejtett profit-elosztás) látnánk. Ha azonban a költségek az új részvények tényleges tőkeemelés részeként történő megszerzéséhez kapcsolódnak, ezeket a költségeket a részvényes viseli. Ellenkező esetben (a KapG költségvállalása) van egy vGA (BFH 2000.1.19-i ítélete, I R 24/99, BStBl II 2000, 545).

A BilMoG szerint a társaság saját részvényeinek eladását a kereskedelmi törvények szerint a tőkeemeléssel egyenértékűnek tekintik. A saját részvények korábbi megszerzéséből származó, a jegyzett tőkéből történő nyitott levonási összeg megfordul. A névértéket meghaladó értékesítésből származó bevételeket általában a tőketartalékba helyezik át. A gazdasági jog gazdasági megközelítésével összhangban az adómérlegben szereplő saját részvények értékesítését nem eladásként, hanem tőkeemelésként kell kezelni (BMF, 2013. november 27., IV C 2-S 2742/07/10009, BStBl I 2013, 1615).

3.1.2. Tényleges tőkeemelés

Ha a tényleges tőkeemelésre további felár jár (Ázsió) fizetett összeggel, ezt a tőketartalékban kell elszámolni (HGB 272. cikk (2) bekezdés), a jövedelemre nincs hatással. A megfelelő összegben hozzáférést biztosítunk a KStG 27. §-a (→ adó-betétszámla) szerinti adó-betétszámlához. Ha viszont elengednek egy olyan kibocsátási prémiumot, amely megfelel az előző részvényeknek tulajdonítható rejtett tartalékoknak, ez nem jelent rejtett nyereség-elosztást vagy más olyan elosztást, amely nem felel meg a társasági jognak (OFD Frankfurt aM, 2007. november 23, S 2742 A-28 -St 51, DStR 2008, 202).

Ha a tőkeemelés - a SEStEG hatálybalépése előtt - Járulékalapú részvények Ha bármilyen rejtett tartalékot átruháznak új társaság részvényeire, akkor az új társaság részvényeit szintén az UmwStG 21. szakasz (régi verzió) értelmében behozottnak kell tekinteni, és ezért a 7 éves blokkolási időszak alatt adóztatás alá esnek (ami azonban a tőkeemelés miatt nem indul újra) (BMF, 1993. január 22., IV B 2 -S 1909-4/93, BStBl I 1993, 185). Ha az új héatörvény szerint a rejtett tartalékokat más részvényekre helyezik át, akkor a többi részvény is összefonódik az UmwStG 22. § (7) bekezdésének megfelelően.

A tényleges tőkeemelés révén a KStG 8c. § (régi verzió 8. § (4) bek.) Héjvásárlási ténye (→ héjvásárlás) teljesülhet, aminek következtében veszteség átvihető (→ veszteség továbbvitt és visszavitt), kamat átvihető (→ kamat korlát) és/vagy A KapG EBITDA előadása csökken. A 2008. évi VZ óta ezt kifejezetten kimondja a KStG 8c. §-a (1) bekezdésének 4. mondata, vagy a törvény, hogy elkerüljék a forgalmi adó veszteségeit az internetes árukereskedelem során, és hogy megváltoztassák a 2018. december 11-i egyéb adószabályokat (BGBl I 2018, 2338) a szakaszban. 8c. Bekezdés, 1. mondat, 3. KStG új verzió (lásd még: 2017. november 28-i BMF, IV C 2-S 2745-a/09/10002: 004, BStBl I 2017, 1645, 9-10. Szám). Az adóhatóság véleménye szerint a KStG régi verziójának 8. § (4) bekezdésének korábbi rendelkezése alapján tőkeemelés történt, amelyben az új részvényesek teljes egészében vagy részben teljesítik a → hozzájárulást, és miután a tőkeemelés a KapG több mint 50% -át birtokolja, a részvényesek cseréje átadással történik a részvények több mint 50% -ának (BMF, 1999. április 16., IV C 6-S 2745-12/99, BStBl I 1999., 455., 26. tétel). Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha az új részvényesek helyett - vagy azok mellett - a már együttesen részvényesek több mint 50 százalékponttal magasabbak a → névleges tőkében, mint korábban.

3.1.3. Tőkeemelés a vállalati alapokból

A társasági alapokból történő tőkeemeléshez a KStG 28. § (1) bekezdése konkrétumot ír elő Felhasználási sorrend a KapG tartalékai. E rendelet szerint az adóbetét számlák i.S.v. KStG 27. § (→ adójárulék-számla), mint az egyéb tartalékok előtt → névleges tőkévé átszámítva (KStG 28. § 1. bekezdés 1. mondat). A döntő tényező az adóbetétszámla összege a tartalékok átszámításának pénzügyi év végén, de mielőtt az adóbetétszámlát csökkentené ez a tőkeemelés (KStG 28. § (1) bekezdés 2. mondat). A szabályozás hátterében az áll, hogy mind a → névleges tőke visszafizetése, mind az adóbevételi számláról a részvényesek részére történő visszafizetés általában adómentes (→ tőke csökkentés).

Ha az adóbetéti számla nem elegendő a tőkeemeléshez, a többi tartalék is felhasználható a tőkeemelésre. Ebben az esetben a névleges tőke azon része, amely az → egyéb tartalékok átszámításából származik, az a része Különleges bérlet (→ Névleges tőkévé átalakított tartalék külön kimutatása a KStG 28. §-a alapján) külön kell bemutatni és külön kell meghatározni.

Az X-GmbH adó betéti számlájának egyenlegét 100 000 euróban határozták meg 2001. december 31-én. A → 02. üzleti évben (2002. április 1.) → összegű betét 50 000 €, és 2002. Július 1 - jén a társaságok tőkéjének emelése 200 000 euró, amelyet ugyanabban az évben bejegyeznek a kereskedelmi nyilvántartásba.

Pénzügyi betéti számla	Különleges bérlet
Nyitó állomány	100 000	0
+ intarzia	+ 50 000
Leltár a KStG 28. § (1) bekezdés 2. pontjának megfelelően	150 000	0
Összegű tőkeemelés 200 000 euró
Használjon adó-betéti számlát	./. 150 000
Különleges bérlet létrehozása	50 000
Zárókészletek	0	50 000

Ha a → hozzájárulás a tőkeemelés utáni 02-es pénzügyi éven belül történt (pl. 2002. október 1-jén), akkor a megoldás nem változik, mivel az adóbetétszámla egyenlege a tartalékátalakítás pénzügyi évének végén meghatározó.

3.2. Adókövetkezmények a részvényesek számára

A tőkeemelés adóhatásai alapvetően megegyeznek a KapG létrehozásának hatásával.

A tőkeemelés növeli a → beszerzési költség arányosan biztosított új alaptőkében való részvételéért. Értékesítés vagy felszámolás (→ vállalat felszámolása) kapcsán figyelembe kell venni a részvétel megnövekedett beszerzési költségeit. A korábbi és az azt követő beszerzési költségek arányosan oszlanak meg a régi és az új részvények között (lásd még a BFH 2004. szeptember 21-i ítéletét, IX R 36/01, BStBl II 2006, 12.; BFH 2017. május 9-i ítélet, VIII R 54/14, BFHE 258, 111).

Ha egy részvénytársaság részvénytőkéjét az AktG 207. §-ának és az azt követő §-oknak megfelelően a társaság alapjaiból növeli, és így új részvényeket (prémium vagy bónusz részvényeket és részjogokat) osztanak ki, a bónusz részvényeket vagy részleges jogokat a részvényes nem szerzi meg azok odaítélésekor vagy kibocsátásukkor. Az ingyenes részvények vagy részjogok megszerzésének időpontja a régi részvények megszerzésének időpontja (lásd a példát: OFD Frankfurt, 2019. február 1., S 2252 A-104-St 219.).

Ha nem minden korábbi részvényes vesz részt a tőkeemelésben, vagy ha az új részvényesek túl alacsony díjat fizetnek, a rejtett tartalékokat átcsoportosítják más részvényesek felé. Ez ajándékhoz (→ öröklési adó/ajándékadó) vezet a tőkeemelésben részt vevő többi részvényes számára (vö. OFD Frankfurt am.M., 2007. november 23., S 2742 A-28-St 51, DStR 2008, 202.). VGA nem létezik, mert követelményei nem teljesülnek (lásd BFH 1974.9.24-i ítélete, VIII R 64/69, BStBl II 1975, 230).

Attól függően, hogy a részvényes milyen formában teljesíti új → járulékát, a → hozzájárulás adóköteles lehet Elidegenítés létezik. A természetes személyek, mint részvényesek esetében az EStG 17. és 23. §-ának megfelelő értékesítési ügyleteket veszik figyelembe (lásd: BMF, 2005. december 20., IV C 3-S 2256-255/05, BStBl I 2006, 8). Ha a járulékfizetési kötelezettség vállalkozás, vállalkozás egy részének vagy társvállalkozói részesedésnek az UmwStG 20. §-a szerinti teljesítésével vagy az UmwStG 21. § szerinti részvénycsere keretében teljesül, akkor a könyv szerinti értéken történő hozzájárulás adósemleges. Az újonnan odaítélt részvényekre azonban az UmwStG 22. szakaszának blokkolási ideje vonatkozik, vagy a SEStEG előtti jogi helyzetnek megfelelően az UmwStG 21. szakaszának megfelelően születnek. Ebben a tekintetben a jövőben meg kell különböztetni azokat a régi részvényeket, amelyekre nem vonatkozik sem blokkolási időszak, sem pedig az új részvényeket, amelyekre blokkolási időszak vonatkozik, vagy amelyek nem születnek. Ha a régi részvényekre már megszűnt a megszületés ideje/megszületett, akkor az új részvényekre is a megszületési időszak vonatkozik/megszületett, mivel a korábbi részvények rejtett tartalékai átkerülnek az új részvényekbe a tőkeemelés eredményeként (mind a tényleges, mind a társaság alapjaiból). A hétéves lezárási időszak azonban folytatódik.