Társaság megosztása
Szerző: CAPITAL/Megjelenés dátuma: 2005-09-13 10:09
Mi a különbség a vállalat szétválása és szétválasztása között? Egy ilyen társaságot ketté akarok osztani, mindegyik társaság társult a két kezdeti részvényes egyikével. Tudor Cristian - Craiova A divízió olyan művelet, amelynek révén egy kereskedelmi társaság szétválik. Ez abból áll, hogy egy kereskedelmi társaság teljes megszűnő örökségét felosztják két vagy több meglévő társaság között, hogy
Mi a különbség a vállalat szétválasztása és szétválasztása között? Egy ilyen társaságot ketté akarok osztani, mindegyik társaság társult a két kezdeti részvényes egyikével.
Tudor Cristian - Craiova
A felosztás olyan művelet, amelynek révén a vállalat szétválik. Ez abból áll, hogy egy kereskedelmi társaság megszűnik teljes egészében két vagy több létező vagy így létrejött társaság között felosztani.
A szétválás lehet a már meglévő vállalatok vagy az ebből az alkalomból létrehozott új vállalatok javára.
Amikor a szétválás új társaságok javára megy végbe, a felosztott társaság felszámolás nélkül feloszlik, és örökségét két vagy több részre osztják, hogy új kereskedelmi társaságokat hozzanak létre.
A törvény a társaságok szerkezetátalakításának sajátos módjaként szabályozza a különválást, az egyesülést, szétválást, vagyonátadást stb.
A leválás a kereskedelmi társaság örökségének egy részének szétválasztása, amely nem szűnik meg, és annak továbbadása egy vagy több létező vagy létrehozott társaságnak. Az átruházás a kedvezményezett társaság/társaságok részvényeinek/részvényeinek kiosztásáért cserébe történik.
A tranzakció összpontosíthat egy vagy több elkülönített tételre (pl. Ingatlan, portfólió értékpapírok) vagy eszközkészletre (pl. Egy vállalkozás eszközei és kötelezettségei).
A különválás és a részleges szétválás közötti fő különbség abban áll, hogy az első helyzetben az átadó társaság nem oszlik fel, megtartva jogi személyiségét, mivel csak az örökségét érinti, az átutalt hozzájárulást a kedvezményezett társaság részvényei/társadalmi részei váltják fel.
Az átadó társaság társult tagjai vagy részvényesei az átruházott hozzájárulásért cserébe kapják a kedvezményezett társaság részvényeit/részvényeit. (Itt meghatározzuk, hogy a szakirodalom úgy ítéli meg, hogy ilyen esetben csökkenteni kell az átvevő társaság alaptőkéjét, amely megfelel a kedvezményezett társaságra átruházott örökség részének).
Ezenkívül a leválás eltér az eszközök kiosztásától is, mivel az átadó társaság nem folytat eladást, amely árfizetést jelentene, hanem feltételezi a részvények/társadalmi részek hozzárendelését.
Mint már említettük, a felosztás működése teljes mértékben a szétválás - és hallgatólagosan az egyesülés - szabályait követi, mert jogi szempontból a szétválás és a szétválás hatása azonos.
A szétválás és a szétválasztás olyan műveletek, amelyek jelentős következményekkel járnak a szóban forgó vállalatokra nézve, beleértve jogi helyzetüket is. Mivel a társaság jogi státusát az alapító okirat állapítja meg, a szétváláshoz és a leváláshoz az alapszabály módosítása szükséges.
A szétválásról (implicit módon a szétválasztásról is) a részvényesek rendkívüli közgyűlése dönt, a határozatképesség és a többség feltételei között, amelyek az alkotmány módosítását tartalmazzák.
Ezért korlátolt felelősségű társaságok, közkereseti társaságok és betéti társaságok esetében a döntést egyhangúlag hozzák meg.
Részvénytársaságok és betéti társaságok esetében első összehívásra van szükség, ahol a részvénytőke háromnegyedét képviselő részvényeseknek jelen kell lenniük, és a döntést a tőke legalább felét képviselő részvényesek számának szavazatával kell meghozni. társadalmi. Ha ezek az arányok nem teljesülnek, a következő összejöveteleken szükség van az alaptőke felét képviselő részvényesek jelenlétére, valamint a részvénytőke legalább egyharmadát képviselő részvényesek többségének szavazatával hozandó döntésekre.
A közgyűlés döntése alapján az ügyintézők elkészítik a leválasztási projektet, általában „osztási projekt (részleges)”, de „részleges eszköz-hozzájárulási projekt” vagy akár „megosztási szerződés” címmel is. A projekt meghatározza a művelet végrehajtásának feltételrendszerét, megjelölve az átruházandó eszközöket és kötelezettségeket.
A megosztási vagy leválasztási projekt fontossága miatt az adott művelet végrehajtása során a törvény szabályozza azokat a fő elemeket, amelyeket egy ilyen projektnek tartalmaznia kell:
• a műveletben részt vevő összes vállalat formanyomtatványa, neve és székhelye
• a megalapozottság (a működést kiváltó okok, a társaság állapota, perspektívái stb.) És a szétválás vagy a leválás feltételei
• a kedvezményezett vállalatoknak átadott eszközök és források megállapítása és értékelése
• a részvények vagy részvények átadásának módjai és az a nap, amelytől kezdve osztalékra jogosultak
• adott esetben a részvények vagy a társadalmi részek cserearánya.
Erre a rendelkezésre csak szétválás esetén van szükség (amikor az átvevő társaság megszűnik, és társult tagjai külön érdekeltek a kedvezményezett társaság részvényeivel vagy részvényeivel birtokolt részvények vagy részvények cserearányának megállapításában), nem a leválás helyzete, amikor az adást továbbító társaság nem szűnik meg.
• az osztási (és a leválasztási) díj összege, ha szükséges
A megosztási prémium a kedvezményezett társaság társult vállalkozásainak védelme és az adott művelethez szükséges költségek fedezése érdekében jön létre. Az új részvényeseknek fizetniük kell a kedvezményezett társaság által adott részvényekért vagy részvényekért, és ez képviseli a részvények vagy részvények kibocsátási értéke és névértéke közötti különbséget.
• a kötvénytulajdonosok számára biztosított jogok (ha a részvénykötvényeket kibocsátó részvénytársaság is részt vesz a szétválásban) és minden egyéb különleges előny
• a szétválás vagy szétválás mérlegének dátuma, az a dátum, amely az összes részt vevő társaság esetében azonos lesz
• a műveletet érdeklő egyéb adatok.
A szétválás vagy szétválasztás tervezetét az érintett társaságok képviselőinek alá kell írniuk, és be kell nyújtaniuk a cégnyilvántartási irodához, ahol az egyes társaságokat bejegyezték, hogy a felhatalmazott bíró ellenőrizze annak jogszerűségét.
Szétválás esetén, amikor az átadó társaság beszünteti tevékenységét, a projekthez csatolni kell az adott társaság nyilatkozatát arról, hogy milyen módon döntött a vállalt kötelezettségek teljesítéséről.
A megbízott bíró jóváhagyását követően a tervezetet a felek költségén közzéteszik a Román Hivatalos Közlöny IV. Részében.
Mi a tengeri megközelítés, és mi a tengeri megközelítés jogi rendszere, a nemzetközi előírások szerint?
Monica Dejiu - Bukarest
A megközelítés olyan tengeri baleset, amely két vagy több független hajó tengeri vagy belső vizeiben történő ütközésből áll (azaz vontatással nem oldja meg).
Nem megközelíthető egy hajó ütközése olyan akadályba, amely nem úszó test (pl. Világítótorony, gát vagy hajótörés).
A megközelítés által okozott károk jogi szabályozása a konkrét károkra vonatkozik. A hajó és a rakomány megmentése érdekében önként elszenvedett károkból eredő, a tengeri károkozásra vonatkozó sajátos intézmény nem alkalmazandó.
A megközelítésnél legtöbbször a felszálló hajó okozza a kárt, de előfordulhatnak olyan helyzetek is, amikor a hiba kizárólag a megközelített hajón van, vagy mindkét hajónál közös, például éjszakai parkolás fények nélkül vagy a felszálló hajó megszakítja a beszálló hajó szokásos menetét.
1910. szeptember 23-án Brüsszelben megkötött, a megközelítésekre vonatkozó egyes szabályok egységesítéséről szóló egyezmény, amelyet Románia megerősített a Hivatalos Közlönyben megjelent törvényben. 1913. január 10-i 231. szám volt az első többoldalú nemzetközi szabályozás a tengerjog területén.
A hajóknak, a fedélzeten lévő dolgoknak és személyeknek okozott károkért a felelősség annak felel, aki hibája volt a megközelítés. Vis maior esetén, vagy ha kétség merül fel a hibával kapcsolatban, a károkat az viseli. Ha közös hibát találnak, az egyes megközelítésben részt vevő hajók felelőssége arányos az egyes hajók súlyosságával, vagy ha ez a súlyosság nem értékelhető, a felelősség egyenlően oszlik meg, harmadik felekkel való szolidaritás nélkül.
Csak a személy halálával vagy sérülésével okozott károkért a felelősség egyetemleges.
Az elévülési idő két év, a megközelítés időpontjától számítva. A szolidaritás eredményeként teljesített kifizetések rekurzív intézkedései esetében ez a határidő a kifizetések napjától számított egy év.
Az 1910-es brüsszeli egyezményt két egyezmény egészítette ki: az egyik a polgári és büntetőjogi joghatóságról a beszállás ügyében, a másik pedig a hajók biztosítási lefoglalásának szabályozásáról.
1952. május 10-én Brüsszelben aláírták a polgári joghatóság egyes, a megközelítéssel kapcsolatos szabályainak egységesítéséről szóló nemzetközi egyezményt, és Románia csak 1995-ben csatlakozott a 2. sz. Ugyanezen év november 89-i, a Hivatalos Közlönyben 204. szám, 1995. november 7.
Ez az egyezmény joghatóságot határoz meg a tengeri hajók, valamint a hajók és a belvízi hajók közötti megközelítésből eredő bírósági eljárásokra.
A katonai hajók és az államhoz vagy az állami szolgálathoz tartozó hajók mentesülnek az egyezmény által biztosított joghatóság alól. Ezenkívül az egyezmény nem gyakorol hatást a fuvarozási szerződésből vagy más szerződésekből eredő cselekményekre.
Az ugyanazon a napon, szintén Brüsszelben aláírt második egyezmény a megközelítéssel kapcsolatos büntetőjoghatóságra vonatkozó egyes szabályok egységesítéséről szóló nemzetközi egyezmény. Románia csatlakozott ehhez az egyezményhez az 1. sz. 1995. november 1-jei 90. szám, megjelent a Hivatalos Közlönyben. 255, 1995. november 8.
Ezen egyezmény szerint olyan megközelítés vagy más tengeri navigációs esemény esetén, amely a hajóparancsnok vagy a hajó szolgálatában álló bármely személy büntetőjogi vagy fegyelmi felelősségét vonja maga után, büntetőeljárást csak bírósági vagy közigazgatási hatóságok indíthatnak. fegyelmi felelősség esetén) annak az államnak az államát, amelynek lobogója alatt a hajó a beszállás vagy a tengeri navigációs esemény idején tartózkodik.
A hajó lefoglalása vagy őrizetbe vétele még akkor is elrendelhető, ha bírói utasításról van szó, kivéve annak az államnak az illetékes hatóságait, amelynek lobogóját a hajó viseli.
A kikötőkben és kikötőikben, valamint a felségvizeken lezajlott megközelítések vagy egyéb tengeri hajózási események esetében az egyezmény nem alkalmazandó, hanem a nemzeti jog.