A GmbH - korlátozott felelősség miatt!
Kép: "Csúszás?" írta Perry Hall. Engedély: CC BY 2.0
A korlátolt felelősségű társaság (GmbH) a vállalatok egyik legfontosabb jogi formája, és leginkább a kis- és középvállalkozások kedvelik. Ez a cikk a megfigyelendő sajátosságokat ismerteti.
tartalom
Egy GmbH-nak van bejárata Részvények megosztott alaptőke, amely a GmbHG 1. §-a szerint egy vagy több partner tartják. A GmbH számára bármilyen jogi cél megengedett.
Az Abs. 1 GmbHG 13. §-a szerint a A GmbH maga szerez be eszközöket és így maga legyen adós vagy hitelező. ő az aktív és passzív részt vehet. A vonatkozó jogszabályok elsősorban a GmbHG-ben találhatók.
Az a tény, hogy a GmbH célja szabadon választható, a GmbH alapítása mellett szól, és hogy a részvényesek felelőssége magánvagyonukkal szinte lehetetlen. Ezért ez megfelelő Különösen a kis- és középvállalkozások jogi formája.
alapítás
Gyakran vannak alapító társaság a GmbH jogképessége előtt. Ennek formája lehet BGB társaság vagy oHG. A partnerségi megállapodás megkötésekor a BGB 726. §-a szerint feloszlik.
Gyakran nevezik törvénynek Társadalmi szerződés szükséges a GmbH tényleges létrehozásához a GmbHG 2. §-a szerint közjegyző akarat. A GmbH különlegessége más jogi személyekhez képest, hogy egy személy egyszemélyes GmbH-ként is megalapíthatja.
A GmbHG 3. §-ának (1) bekezdése szerint az alapszabálynak tartalmaznia kell a tárgy tárgyát, a cég nevét, székhelyét, az alaptőke összegét és a részvényesek alaptőkéjét. Ha azonban ezek a követelmények nem teljesülnek, a GmbH-t csak jogi döntés után lehet a GmbHG 75. §-ának megfelelően semmisnek nyilvánítani.
A Részvénytőke legalább 25 000 eurónak kell lennie a GmbHG 5. szakaszának megfelelően. Ha azonban csak alacsonyabb összeget választanak alaptőkének, akkor a vállalatot a GmbHG 5a.Vállalkozói szellem (korlátozott felelősségű) ”vagy„ UG (korlátozott felelősségű) ”.
A kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzés előtt van egy "Vor-GmbH„Amelynek megvannak a maga jogai és kötelezettségei, és képes pártokat alakítani. Általános szabályként az alapító társaságot váltja fel. A GmbHG 11. szakaszának (2) bekezdése szerint az adminisztrátorok személyesen és együttesen felelnek a Vor-GmbH tevékenységéért a Vor-GmbH fennállása alatt. Az, hogy a részvényesek személyesen felelősek-e, nagyon vitatott.
A ti A GmbH jogképességet szerez végső soron a (7), (11) bekezdés (1) bekezdésével összhangban GmbHG a Közjegyzői bejegyzés a cégjegyzékbe. Ezek a regisztrációs követelmények a GmbHG (7) bekezdéséből következnek. Mindenekelőtt meg kell jegyezni, hogy a befizetések teljes összegének legalább az alaptőke felének kell lennie, amely készpénzben vagy nem készpénzben történő hozzájárulásból állhat. Csak be kell írni. Állami engedély nem szükséges.
Az 5a. Szakasz GmbHG vállalkozói vállalkozása esetében csak akkor lehet bejegyzést tenni, ha a részvénytőke teljes összegét befizették.
Ott a Vor-GmbH és a GmbH között identitás létezik, minden jog és kötelezettség automatikusan átruházásra kerül a kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzéskor.
A GmbHG 13. § (3) bekezdéséből az következik, hogy minden GmbH automatikusan kereskedelmi társaságként számít, ezért a HGB 6. §-a szerint a HGB előírásai rád, mint penészkereskedőre vonatkoznak.
Részvényes
Hoz Részvényes Ahhoz, hogy GmbH-vá válhasson, meg kell tennie részt vegyenek a létesítményben vagy egy Üzleti részesedés megszerzése. Ez a BGB 398. §-án és a GmbHG 15. §-án keresztül történik. A GmbHG 16. §-a szerint ezt a megszerzést meglepő módon kivétel nélküli esetekben illetéktelen személy is megteheti.
A részvényesek különféle jobb. Ezek elsősorban társigazgatási jogok (például szavazati jogok a GmbHG 45. §-tól és később) és tulajdonjogok (például a GmbHG 29. § szerinti nyereségrészhez való jog). A kötelezettségek például a tőke-hozzájárulás nyújtása a GmbHG 24. §-a szerint.
felbontás
A GmbH feloszlatásának okai a GmbHG 60. §-ból származnak. ban,-ben Feloszlatás esetén azonban a GmbH a teljes felszámolásig fennmarad, 74. szakasz GmbHG. Ebből a szempontból azonban céljuk csak erre irányul.
szervek
A GmbH szervei révén képes jogi személyként eljárni.
Közgyűlés
A közgyűlés előírja GmbH GmbH legfelsőbb szerve belső akaratképződés Ez az összes részvényesből áll, és döntéseit a GmbHG 46. és azt követő §-ának megfelelően hozza.
vezérigazgató
Lehet egy vagy több ügyvezető igazgató, GmbHG 6. szakasz (1) bekezdés. Mikor Külső szerv ő vezeti a GmbH üzletét és külsőleg képviseli azt, a GmbHG 35. §. Az Abs. 1 GmbHG 37. §-a szerint lehetőség van ezen kompetenciák felhasználására korlátoz. Tehát ez kb A részvényesek döntése lehetséges. Ez a befolyásolás lehetősége lehetővé teszi számukra, hogy közvetlenül részt vegyenek a GmbH üzletében. Ez pontosan e jogi személy alapvető jellemzője.
Felügyelő Bizottság
Amennyiben a GmbH legalább 500 alkalmazottal rendelkezik, a GmbH számára felügyelő bizottság szükséges. Feladatai közé tartozik a közgyűlés összehívása, az éves pénzügyi kimutatások vizsgálata, a menedzsment figyelemmel kísérése stb.
Ha kevesebb, mint 500 alkalmazott dolgozik, a felügyelőbizottság felállítása a GmbHG 52. szakasza szerint nem kötelező. Feladatai az alapszabályban is szabadon meghatározhatók.
felelősség
Nál nél Hiba az adósságviszonyokban az ügyvezető igazgató felel a BGB 278. §-a, a 35 Abs. 1 GmbHG vagy a BGB 31. §-a alapján. Káros cselekmény esetén személyesen felelős, de a BGB 31. §-a 823. és azt követő §-ai szerint követeléseket is lehet tenni a GmbH-val szemben.
A szétválasztási elv szerint csak maga a GmbH felel a kötelezettségekért vagyonukkal, az Abs. 2 GmbHG 13. §. A részvényesek magánvagyonát megkímélik. A GmbHG 26. és azt követő §-i szerint azonban további fizetések teljesítésének kötelezettsége megegyezhető.
A hitelezők érdekeit az a tény teljesíti, hogy az alaptőkének általában legalább 25 000 eurónak kell lennie (lásd fent). Ezt védi a HGB 30., 31. szakasza, 266. § 3. bekezdése.
Ezenkívül lehet túlzott eladósodás esetén csődöt jelent az InsO 19. §-a szerint. A részvényesek ebben az esetben is mentesek a GmbHG 13. § (2) bekezdésének megfelelően. A szigorú felelősség ritkán engedélyezhető, például ha a magán- és a GmbH vagyonát összekeverték. Még a részvényesek általi visszaélés esetén is fontolóra kell venni a beavatkozást.
Mivel az alaptőke kifizetése a részvényesek számára tilos, a GmbHG 30. §-a szerint lehet igénybe venni. Az Abs. 2 GmbHG 43. §-a szerint azonban az ügyvezető igazgató a GmbH-val szemben felelős a rendezetlen kezelésért.
Mint látható, a GmbH-nak nincs korlátozott felelőssége, ezért a név félrevezető. Csak a részvényesek felelőssége kizárt.
- Heinz Rowedder/Christian Schmidt-Leithoff: GmbHG Commentary, 5. kiadás, 2013
- Beck's GmbH kézikönyve, 2014. évi 5. kiadás