Korlátolt felelősségű társaság (GmbH) • Meghatározás: Gabler Wirtschaftslexikon

Saját jogi személyiséggel rendelkező társaság, vagyonával korlátlan felelősséggel.

felelősségű

HITELES TUDÁS
Több mint 200 szakértő a tudományból és a gyakorlatból.
Több mint 25 000 kulcsszó ingyen online.
Az eredeti: Gabler Wirtschaftslexikon

Áttekintés

utolsó meglátogatott meghatározások.

Tartalomjegyzék

Jogalapok

Törvény a GmbH-ról (GmbHG) az 1898. május 20-i változatban, későbbi módosítással Nagy jelentőségűek azok a változások, amelyeken a GmbHG a törvényen keresztül a GmbH törvény korszerűsítése és a visszaélések leküzdése (MoMiG) révén ment keresztül.

Határidő/felelősség

Saját jogi személyiséggel rendelkező társaság, vagyonával korlátlan felelősséggel. A részvényesek csak a társaságnak felelnek; a betétek és az esetleges további hozzájárulások befizetésére korlátozódik. Különösen a GmbH ügyvezető igazgatójának felelőssége, aki a 43 II., 3. § szerint; 64 1. mondat A GmbHG a felelősségre különösen a GmbH tőkehelyzetét befolyásoló kötelességszegések esetén alkalmazható. A GmbHG 64. §-ának 1. mondatáról és a GF felelősségéről a GmbH fizetésképtelenségi lejárta utáni kifizetéseivel kapcsolatban vö. 2010. október 18., II ZR 151/09. Széles körű alapító okirat, néha a közkereseti társasághoz (OHG) közelítve.

Az alapszabály vagy az alapszabály értelmezését lásd az alapszabály megsértésében.

Részvénytőke

Alapvetően legalább 25 000 euró, tőke-hozzájárulásonként legalább 1 euró (GmbHG 5. §). Az újonnan bevezetett vállalkozói társaság számára a MoMiG miatt csak 1 euró részvénytőke szükséges (§ 5a GmbHG).

A tőke emelésére vagy csökkentésére vonatkozó döntéshez a leadott szavazatok háromnegyedes többsége szükséges, mivel az alapszabály módosítását vonja maga után (vö. GmbHG 53. § II. Mondat, 1. mondat). Tőke-csökkentés esetén három bejelentés a vállalati közlönyökben hitelezői felhívással, elégedettséggel vagy biztosítékkal a hitelezők számára, a csökkentési határozat bejegyzése a blokkoló év vége után a harmadik bejelentés óta (GmbHG 58. szakasz). Ez különbözik az úgynevezett egyszerűsített tőke-csökkentéstől.

A társaság részvényeinek alapítása és átruházása

A GmbH alapítását egy vagy több személy végzi közjegyzői partnerségi megállapodás megkötésével. 2. § Az MoMiG-vel bevezetett Ia GmbH bizonyos létesítési könnyítéseket kínál a bonyolult, normál induló vállalkozások számára a mintaprotokoll használatával, amely szintén közjegyzői hitelesítés alá esik.

25% tőkefizetés szükséges, összesen a minimális alaptőke legalább fele (GmbHG 7. §). A természetbeni hozzájárulások (amelyek gazdasági társaságokban nem lehetségesek) megfelelőségét a társaság alapításáról szóló jelentésben kell bemutatni, és amikor a társaság átkerül a társasághoz, meg kell adni az elmúlt két pénzügyi év éves eredményeit. A fentiek megkönnyítik a vállalkozói társaság számára (GmbHG 5a. §), lásd még a GmbH-törvény korszerűsítéséről és a visszaélések elleni küzdelemről szóló törvény (MoMiG) alatt.

A GmbH a kereskedelmi nyilvántartás bejegyzésével jön létre. A bejegyzés előtt ez egy sui generis cégforma (elővállalat), a II GmbHG 11. §-a szerint úgynevezett ügynöki felelősség áll fenn. Bármely jogilag megengedett célból lehetséges a letelepedés; Nyereségesség nem szükséges.

Az alapszabálynak tartalmaznia kell: a cég nevét, a társaság székhelyét, a társaság tárgyát, az alaptőke összegét, az alaptőke-hozzájárulásokat. Csak a leadott szavazatok 3/4-es többségével módosítások.

A vállalkozó vállalkozás cégnevének különlegessége: A társaságban tartalmaznia kell egy olyan kiegészítést, amely jelzi a felelősség korlátozását (5a. I. GmbHG §).

Az alapító felelőssége hasonló az AG-hez. A társaság és az ügyvezető igazgató egyetemlegesen felel, ha helytelen információkat közölnek a társaság alapítása céljából.

A társaság részvényei átruházhatók a GmbHG 15., 16. §-ában foglalt előírásoknak megfelelően: Ehhez közjegyzői szerződés szükséges. Ami a részvényesek listáját illeti, amelyet a MoMiG frissített (GmbHG 40. §), jóhiszeműen történő akvizíció a 16. § III GmbHG feltételei szerint is lehetséges.

szervek

1. Az ügyvezetõ igazgatókat munkaszerzõdés (szolgáltatási szerzõdés, BGB 611. §) belsõen kötelezi. Bizonyos ügyletek csak a közgyűlés jóváhagyásával lehetségesek. Kívülről korlátlan képviseleti erővel. Több ügyvezető igazgató általános képviselete; Az alapszabályok stb. Szerint az egyéni képviselet is megengedett. Az ügyvezető igazgatók egyszerre lehetnek részvényesek (egyszemélyes társaság). Az ügyvezető igazgató mentesítése az önszerződés tilalma alól a BGB 181. §-a alapján. Ha az ügyvezető igazgatók „elvesznek”, és ez vezetés hiányához vezet, a részvényeseknek passzív képviselőként kell lépniük; fizetésképtelenség esetén még aktívan kötelesek fizetésképtelenséget benyújtani (35. szakasz I. mondat 2 GmbHG, 15. szakasz a III. InsO).

2. Közgyűlés: a) Meg kell határoznia az éves pénzügyi kimutatások és az eredmények felhasználásának meghatározását, a tőkebefektetések fizetési igényét, a további hozzájárulások visszafizetését, a részvények visszaváltását és felosztását, az ügyvezető igazgatók kinevezését, felmentését, vizsgálatát és mentesítését, a meghatalmazott aláírók kinevezését, A társaság képviselete az ügyvezetőkkel szemben. A közgyűlés felelőssége (kötelező az alapszabály módosításáról, kiegészítő kifizetések igényléséről, a társaság feloszlatásáról, a felszámolók kinevezéséről és felmentéséről szóló határozatok esetében) az alapszabályon keresztül átruházható az ügyvezető igazgatóra, egy partnerre vagy a felügyelő bizottságra.

Lásd az alapszabály megsértését a részvényesek általános felelősségéről.

b) a határozatok általában egyszerű szavazattöbbséggel születnek (részvényenként 1 euró = 1 szavazat, II. GmbHG 47. szakasz); más az alapszabály megváltoztatásakor (II. GmbHG 53. §: háromnegyed többség).

c) Az alapszabályt megváltoztató határozatokhoz szükséges közjegyző (tőkeemelés, tőke csökkentés, cégváltás, székhely áthelyezése, felszámolás).

d) a közgyűlés összehívása ajánlott levélben, a napirend kihirdetése; Ha az alapszabály másként nem rendelkezik, a határidő egy hét. A összehívás kötelező, ha legalább 10 százalékos kisebbség kéri, vagy ha az alaptőke fele elveszett. A vállalkozó társaság köteles haladéktalanul összehívni a találkozót, ha fizetésképtelenség fenyegeti (5a. Szakasz, IV. GmbHG).

3. A felügyelőbizottság, a tanácsadó testület és az igazgatóság csak akkor áll fenn, ha az alapszabály előírja. Ha azonban a GmbH-nak 500-nál több alkalmazottja van, akkor felügyelőbizottságot kell létrehoznia, amelyre a részvénytársaság törvényeinek rendelkezései alkalmazandók (1. § 3. harmadik részvételi törvény, 6. § MitbestG 1976).

Büntető rendelkezések

1. A társaság nyilvántartásba vétele céljából a részvényesektől vagy az ügyvezetõktõl kapott helytelen információk a tõke-hozzájárulások átvállalásáról, a járulékok teljesítésérõl, a befizetett összegek felhasználásáról, a speciális juttatásokról, az alapítási költségekrõl, a természetbeni hozzájárulásokról és a részvényesek nem teljesen befizetett járulékairól szóló biztosítékban a természetbeni hozzájárulásról szóló jelentésben; Helytelen tájékoztatás ügyvezető igazgatóként az alaptőke-emelés nyilvántartásba vétele vagy az új tőke befizetése útján történő nyilvántartásba vétel céljából, vagy a természetbeni hozzájárulásokról, vagy egyes törvényesen előírt biztosítótársaságok ügyvezető igazgatói vagy felszámolói helytelen adatai, legfeljebb három évig terjedő szabadságvesztéssel vagy pénzbüntetéssel büntethetők. Hasonlóképpen bárki, aki ügyvezető igazgatóként valótlan biztosítást nyújt az alaptőke csökkentése céljából a hitelezők kielégítése vagy megóvása érdekében, vagy aki ügyvezetőként, felszámolóként, a felügyelő bizottság tagjaként vagy hasonlóként valótlan vagy elrejti a társaság pénzügyi helyzetét nyilvános kommunikációban ( vö. a fenti összes 82. §-val, GmbHG).

(2) Az ügyvezetõ igazgatók vagy a felszámolók fizetésképtelenségi eljárás iránti kérelmének elmarasztalható vádja három évig terjedõ szabadságvesztéssel vagy pénzbüntetéssel büntethetõ; a részvényesek értesítésének elmulasztása, ha az alaptőke fele elvész (GmbHG 84. szakasz).

3. A titoktartási kötelezettség megsértése, az üzleti vagy üzleti titok engedély nélküli nyilvánosságra hozatala egy évig terjedő szabadságvesztéssel vagy pénzbírsággal büntetendő, ha a társaság ezt kéri, és gazdagodás vagy kár esetén két évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő (GmbHG 85. szakasz).

adózás

Jogi előírások vonatkoznak rá
(1) Mindig a GmbH jogi formája miatt (GewStG 2. §) az ún
(2) az adóköteles társaságiadó-jövedelem. A GmbH értékesítése szintén forgalmi adóköteles, ha vállalkozónak minősülnek az UStG 2. szakaszának értelmében.

felbontás

A feloszlás okait a GmbHG 60. és azt követő §-ai szabályozzák.

A felmondás fontos okai:
(1) A megállapodott szerződés időtartamának lejártakor;
(2) részvényesi határozattal;
(3) bírósági ítélettel vagy a közigazgatási hatóság határozatával;
(4) fizetésképtelenségi eljárás megindításával;
(5) hivatalból történő törléssel eszközhiány esetén (FamFG 394. §);
(6) ítélettel;
(7) a közjogi fenyegetés esetén a közigazgatási hatóság. Felszámolás esetén három bejelentés a vállalati közlönyökben hitelezői felhívással, az eszközök felosztása a részvényesek között a blokkoló év vége után a harmadik bejelentés óta.

A nyereség felosztása

(1) Az alapszabályban meghatározott kulcs szerint;
(2) részvényesi döntés után;
(3) az üzleti részvények aránya szerint;
(4) A nyereséget gyakran részben vagy egészben a saját tőke megerősítésére használják fel: eredménykimutatás tartalékszámlára, nyereségelosztási számlára vagy a részvényesek számlájára.

Az együttdöntés joga

A nagy GmbH-ra az alkalmazottak vállalati szintű együttdöntése vonatkozik az 1976. évi Montan Co-Determination Act, Co-Determination Act Act, Co-Determination Act vagy Third-Party Act Act szerint.