L; részleges hozzájárulás; aktív meghatározás, eljárások és adózás
Arészleges eszköz-hozzájárulás az a művelet, amelynek során a társaság vagyonkészletet ad át egy másik társaságnak, és cserébe megszerzi az utóbbi részvénytőkéjét (részvényeket vagy részvényeket) képviselő értékpapírokat. Az átadó társaság a részleges eszközbefizetést követően is megmarad.
Ez a dosszié részleges eszköz-hozzájárulás három részre tagolódik:
A részleges eszköz-hozzájárulás meghatározása és hasznossága
A részleges eszköz-hozzájárulás az a művelet, amelynek során a társaság vagyonának egy részét egy másik társasághoz adja, és cserébe új értékpapírokat szerez, amelyeket a hozzájárulásban részesülő társaság tőkeemeléssel bocsát ki.
A részleges eszköz-hozzájárulás után:
- a befizetést teljesítő társaság a részvénytőke-emelés útján létrehozott új értékpapírok kiosztása révén részesül a hozzájárulásban részesülő társaság részvényeseivé,
- és a hozzájárulás kedvezményezett vállalata helyettesíti azt a társaságot, amely a hozzájárulást teljesíti a hozzájárult eszközökkel kapcsolatos összes eszközében, jogában és kötelezettségében.
A részleges eszköz-hozzájárulás felhasználható:
- hogy a társaság egy vagy több tevékenységét leányvállalattá tegye, és ezáltal vállalatcsoportot képezzen. Ez egy leányvállalat alulról, elválasztva az eredeti vállalat tevékenységét.
- annak lehetővé tétele, hogy több különálló társaság egyetlen társaságon belül kombinálja azonos vagy kiegészítő tevékenységüket.
Ha az eszközök részleges hozzájárulása teljes tevékenységi ághoz kapcsolódik, az érintett társaságok választhatják a szétválás jogi rendszerét. Ellenkező esetben a természetbeni hozzájárulás formájában történő tőkeemeléshez (vagy alapításhoz) szükséges eljárást kell követni.
Részleges eszközbefizetés lépései
Itt vannak a végrehajtáshoz szükséges főbb lépések a a szétválásokra vonatkozó jogi rendszer keretein belül eső eszközök részleges hozzájárulása.
Részleges eszköz-hozzájárulásról szóló döntés
Elvileg egy eszköz hozzájárulása a vezetők hatáskörébe tartozó kezelési cselekménynek minősül, kivéve, ha az alapszabály valamely pontja másként rendelkezik, vagy ha a cselekmény nem tartozik a vállalati célok közé.
Ha azonban a részleges eszközbefizetési tranzakcióra a jogi szétválasztási rendszer vonatkozik, az már nem tartozik a vezetők hatáskörébe. Döntési jogkör ebben az esetben a társaság rendkívüli közgyűlésén van.
Ezért szükséges egy részleges eszköz-hozzájárulási szerződés tervezetének elkészítése, több jelentés elkészítése és elkészítése (az igazgatók, a spin-off könyvvizsgáló, a hozzájárulás könyvvizsgálójának jelentése), valamint a közgyűlés rendelkezése.
Részleges eszköz-hozzájárulási szerződés tervezete
Először is, a hozzájárulást teljesítő és az azt átvevő társaságnak meg kell készítenie a részleges eszköz-hozzájárulási szerződés tervezetét. Ennek a szerződésnek tartalmaznia kell a Kereskedelmi Törvénykönyv R 236-1. Cikkében előírt összes információt:
- Az összes részt vevő vállalat formája, neve és székhelye,
- A részleges eszköz-hozzájárulás okai, céljai és feltételei,
- Azon eszközök és források kijelölése és értékelése, amelyek hozzájárulását tervezik,
- A befektetési jegyek vagy részvények leszállításának feltételei, valamint az a nap, amelytől kezdve ezek a részvények vagy részvények nyereségre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos esetleges különleges feltételek, valamint az a nap, amelytől kezdve a hozzájárulást teljesítő társaság műveletei megtörténnek. számviteli szempontból a hozzájárulásokat átvevő társaság által befejezettnek kell tekinteni,
- Azok a napok, amikor az érdekelt vállalatok számláit az ügylet feltételeinek megállapításához használták, lezárták,
- A hozzájárulás díjazása (az alaptőke növelésével létrehozott értékpapírok),
- A járulékdíj prémiumának tervezett összege,
- A különleges jogokkal rendelkező partnerek és a részvényeken kívüli értékpapírok tulajdonosainak biztosított jogok, valamint adott esetben bármilyen különleges előny.
Ezután a részleges eszköz-hozzájárulási szerződés előzetes feltételeket és egyéb feltételeket is tartalmazhat, például eszközgaranciát. Megemlíti továbbá a tranzakcióval kapcsolatos adóügyi bánásmódot, valamint adott esetben a spin-off rendszer lehetőségét.
A részleges eszköz-hozzájárulási szerződés tervezetével kapcsolatos alakiságok
A hozzájárulási szerződés tervezetét be kell nyújtani az egyes tranzakcióban részt vevő társaságok székhelyének székhelye szerinti kereskedelmi bíróság székhelyén. Ezt a projektet fel kell venni a BODACC-be.
A nem kötvényes hitelezőknek 30 nap áll rendelkezésükre a részleges eszköz-hozzájárulási projekt legutóbbi beillesztésétől vagy a nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételétől a kifogás ellen.
A vezetői jelentés a részleges eszköz-hozzájárulási ügyletről
A hozzájárulást nyújtó társaság vezetőinek jelentést kell készíteniük a részleges eszközbefizetési ügyletről, annak gazdasági és jogi magyarázata és igazolása érdekében. Ugyanezt a jelentést kell elkészíteni a hozzájárulásban részesülő vállalat vezetőinek is.