Tökéletesen tervezze meg az adásvételi szerződést - handwerk magazin
A jó szerződés megvédi a vevőt és az eladót a csúnya meglepetésektől, ha a feltételek tisztességesek. A sikeres üzleti utódlás legfontosabb pontjai.
írta Harald Klein
Günter Schmid le akarta hagyni a munkát, 66 éves volt. De csak állítsa le a céget, és adja ki a műhelyt, ez kizárt. A sváb Weilheim an der Teck városában található Stahl- und Metallbau Schmid GmbH családi vállalkozásként 112 éve létezik. Tehát tudni akarta, hogy a vállalat és a tizenkét alkalmazott jó kezekben van. Amikor Johann Sigmund, szintén egy lakatosüzlet sarja és egy kisebb cég partnere, nagyobb kihívást keresett, a Schmid GmbH végül szóba került számára. "Minden rendben volt: a vállalat elhelyezkedése ugyanazon a helyen, a csarnok mérete, beleértve a készletet, az alkalmazottak számát és korosztályát."
Elvileg Schmid és Sigmund gyorsan megállapodtak, és az ár tekintetében sem voltak nagyobb különbségek. De nem akarták csupán kézfogással és rövid szerződéssel lezárni a változást, és úgy döntöttek, hogy átadják a jogilag egyértelműen szabályozott átadásnak. Végül is bármilyen méretű vállalat vásárlása túl összetett, kifinomult szerződést igényel. Ez biztosítja, hogy mindkét fél elérje céljait, hogy a felvásárló megkapja az általa fizetett értéket, és védve legyen az ismeretlen kockázatokért való felelősségtől. És megakadályozhatja, hogy az előző tulajdonos éveken keresztül megküzdjön a vállalkozói élet hagyatékaival. Az utódok, akik mindezt figyelembe veszik vásárlás előtt, az átadás után minimalizálják a drága kockázatokat.
Alaposan beszélje meg a tanácsadókkal
Günter Schmid és Johann Sigmund számára azonban még sok mindenről kellett beszélni az aláírás előtt. Például a terembe. Schmid azt akarta, hogy a család tartsa meg őket, Sigmund nem akarta megterhelni magát az épület megvásárlásával, de szüksége volt a biztonságra, hogy hosszú távon tudja használni. A megoldás egy tízéves bérlet volt. Schmid számára pedig az összes alkalmazott munkabiztonsága kulcsfontosságú szempont volt, így ez szerepelt a szerződésben. Ő maga is szabadúszóként marad a társaságban, ezt is el kellett intézni.
A vállalkozók mindent alaposan megbeszéltek tanácsadóikkal, Sigmund adótanácsadójával, Schmid ügyvéddel, adótanácsadóval és a göppingeni Dietmar Behrendt könyvvizsgálóval "szerencsés csapás" - dicséri. Az eladó és a vevő megbizonyosodott arról, hogy mindenről szerződésszerűen megállapodtak. A két mesterember számára nincs bizalmatlanság.
De "egy jó szerződéshez mindenkinek, vevőnek és eladónak alaposan át kell gondolnia, hogy mit akar és amire szüksége van" - magyarázza Franz Falk, a stuttgarti régió kézműves kamarájának vezetői tanácsadója: "ezt egyetlen tanácsadó sem teheti meg helyetted". Feladata e kívánalmak jogszerű végrehajtása és a jogi biztosítékok beépítése.
A visszatérés kizárása
Mert ahol nincsenek szerződéses előírások, ott a törvény alkalmazandó, gyakran olyan következményekkel, amelyeket senki sem akar. Jelentős hiányosságok esetén a vállalatnál, például szennyezett helyek a cég ingatlanán vagy adótartozások, a vevő egyszerűen visszaadhatja azt. Günter Schmidnek nincs ilyen aggodalma. Nem számít hibára a működésében - és a szerződés kizárja a visszatérítést. Tehát új élete felhőtlen öröm: havi 150 órát dolgozik, de a felelősség nem terheli, "nagyszerű érzés".
A visszaküldés kizárása - kivéve a csalárd félrevezetést - nem jelenti azt, hogy a vevőnek nincsenek jogai. Ellenkezőleg. Behrendt ügyvéd: "A szerződésnek tisztességesnek kell lennie, ezért általános, hogy az eladó elfogad bizonyos minimális garanciákat, és meghatározza, hogy mi érvényes a jogsértések esetén". Népszerű például az a záradék, miszerint adókat és vámokat fizettek, és nincsenek olyan mérlegek, amelyek nem szerepelnek a mérlegben. Az eladó felelős ezért, de a vállalkozás visszavonásakor nem kell fizetnie.
Egy GmbH-nak más szerződésekre van szüksége, mint az egyéni vállalkozásoknak. Behrendt: "A GmbH-val a vevő az egész csomagot átveszi, jót és rosszat is." (Lásd: Online kizárólagos, 66. oldal). Ez azt jelenti: Johann Sigmund vállalja az aktuális megbízásokat, de vállalja a régóta teljesített ügyletekből eredő kötelezettségeket is, különös tekintettel a jótállásokra. "A szerződésnek feltétlenül szabályoznia kell, hogy a felvásárlónak valóban fizetnie kell-e olyan örökségi kérdésekért, amelyeket alig tud felmérni" - mondja Christine Karut, a berlini kézműves kamara munkatársa. Ez más az egyéni vállalkozásoknál: itt a régi jótállási kötelezettségek az eladóra maradnak. De valójában nyugdíjba akar menni. "Elképzelhető, hogy a vevő átvállalja a garanciát, de az eladó anyagilag részt vesz" - mondja Behrendt ügyvéd.
Felelősségi kockázat ugyanazon cégnévvel
Ariane Sauerbrey esetében némileg más a helyzet. Megvásárolja a berlini Müller varrógépeket, amely 1905 óta létezik. Ipari és háztartási varrógépeket javít és bérel két szerelővel. Kissé egzotikusan és merészen hangzik, de Ariane Sauerbrey ismeri az üzletet. Három éve ott dolgozik könyvelőként, és tudja: „A régi varrógépek dübörögnek, és mi megjavíthatjuk őket.” Bár a Müller cég is egyéni vállalkozás, üzletemberként szerepel a cégjegyzékben. És a következők érvényesek: Mivel a vevő természetesen meg akarja őrizni a vállalat régi jó nevét, a Kereskedelmi Törvénykönyv szerint ő is felelős a régi követeléseiért. Ezt csak a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel lehetett megakadályozni. De ez nem ijesztgeti a fiatal vállalkozót, tudja, hogy az adósságokat, amelyeket egyébként is vállal, ellensúlyozzák a vételárral, amelyet egyébként fizetnie kellett volna.
Időt szakít a vásárlás előkészítésére. Mintaszerződéseket szerzett a Kézműves Kamarától és az Internettől. De nem arra használja, hogy maga állítson össze szerződést, hanem csak ötleteinek kidolgozásában segít. "A minták azt mutatják, hogy hol van szükség tisztázásra" - erősíti meg Christine Karut, de arra figyelmeztet, hogy egyszerűen fogadja el őket. "A kérdések ehhez túl összetettek". Ariane Sauerbrey sem ezt teszi, hanem elküldi ötleteit egy ügyvédnek. Munkája a szerződés.
Tegyen bele egy versenyzáradékot
A szerződési minták tartalmaznak egy záradékot, amely megvédi a vevőt az eladóval szembeni versenytől: versenytilalmi kötelezettségek. Dietmar Behrendt: "Azok, akik sokáig dolgoztak szórakozás közben, néha nem szeretnek azonnal megállni". Franz Falknak volt ilyen esete, amikor egy fémszerkezeti vállalat eladója folytatta az előző kulcsszolgáltatást. A hülyeség a vevő számára: ide tartoztak a széfek és így a prémium ügyfelek is. Nem ritka, hogy a nyugdíjasok a vevő versenyének tanácsadásával is javítják nyugdíjukat. Ezért Falk azt tanácsolja: "A szerződésnek mindig tartalmaznia kell egy versenyzáradékot, amely egyértelműen meghatározza, mi lehetséges és mindenekelőtt mi nem.".
Egy jó tanácsadónak foglalkoznia kell ezzel a kérdéssel. De Falk tapasztalatai szerint sok kézműves hibát követ el, amikor tanácsadót választ. "Azért veszel ügyvédet, mert ismered, vagy mert olcsó." A feladat azonban különleges tudást igényel.
De a szerződéssel kapcsolatos minden tanácsával Christine Karut kamarai tanácsadó illúzióra figyelmeztet: "A jövőt nem lehet szerződéssel elkövetni". Nem lehet megbecsülni, hogy hány ügyfél marad, még akkor sem, ha az eladó segít egy átmeneti időszakban. A gazdasági problémákról nem is beszélve. "Bárki, aki vállalatot vásárol, vállalkozóvá válik, és ez 100% -os garancia nélküli vállalkozás".
Átvételi szerződés: a legfontosabb kikötések
Az adásvételi szerződésnek pontosan szabályoznia kell, hogy az idősebb és az ifjabb felelősséggel tartozik-e az átadás után. Mi a legfontosabb.
Jóakarat:
Az eladó garantálja, hogy az értékelés alapjául szolgáló információk, például mérlegek vagy nyereségszámítások, helyesek.
Adók:
Az eladó garantálja az összes adó és társadalombiztosítási járulék megfizetését. Visszafizet a későbbi adóellenőrzésekből.
Régi állítások:
A szerződés szabályozza a munkavállalók követelései miatt fennálló hátralékok, valamint a szavatossági vagy egyéb okokból felmerült régi felelősségi esetek felelősségét.
Értékesítési hibák:
Ha az utód csak a vásárlás után fedezi fel a hibákat, például azt, hogy az eladó rejtegetett tőle kockázatokat, akkor garanciát is vállalhat. A szerződésnek pontos garanciákat kell tartalmaznia, pénzbeli ellentételezéssel.
Versenytilalmi záradék:
Védi a vevőt az eladó versenyétől.
Végrehajtás:
A szerződés meghatározza az átadás pontos idejét, az eladó részvételét ebben, valamint az újbóli regisztrációval, az alkalmazottak, az üzleti partnerek és a nyilvánosság tájékoztatásának típusát és idejét, valamint a fizetési módokat.
Átkelés:
Ha a régi főnök megismeri és támogatja az újat, akkor egyértelműen meg kell határozni a feladatokat, az időtartamokat és a kompetenciákat.
Adásvételi szerződés: ki segít a legjobban
A tanácsadó úgy valósítja meg az eladó és a vevő kívánságait, hogy az öröklés nem kívánt jogi mellékhatások nélkül haladjon.