A határokon átnyúló társaságfúziók alaki követelményei

Meghatározás

A határokon átnyúló egyesülés egy vagy több, Franciaországban bejegyzett társaság és egy vagy több, egy vagy több más tagállamban bejegyzett társaság közötti egyesülés, amelynek eredményeként több meglévő társaság új társaságot hoz létre, vagy ha egy társaságot felvesz egy másik társaság. az Európai Közösség.
Az érintett társaságok tőketársaságok (Franciaországban: SA, SCA, SAS, SARL és európai társaságok).

követelményei

Jogi rendszer

A határokon átnyúló egyesülésekre a Kereskedelmi Törvénykönyv nemzeti egyesülésekre vonatkozó rendelkezései, valamint különös rendelkezések vonatkoznak (a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK irányelvet az L236. Cikk átültette a Kereskedelmi Törvénykönyvbe. -23 és az azt követő cikkek, valamint az R.236-13 és az azt követő cikkek).

Mostantól tegye közzé jogi nyilatkozatát a vállalatok határokon átnyúló egyesüléséről

Alaki alakiságok

• az egyesülési projekt bejegyzése a kereskedelmi nyilvántartásba,

A letét akkor fizetendő, ha a társaság nemzeti jogszabályai ezt előírják.
Egy francia vállalat esetében az egyesülési projektet egy példányban kell benyújtani a kereskedelmi bíróság hivatalnokához.
(a Kereskedelmi Törvénykönyv L236-6. cikke és R.236-15. cikke)

• az egyesülési projekt közzététele

Ez az egyes részt vevő vállalatok nemzeti jogszabályai által előírt eljárásoknak megfelelően történik.
A francia vállalat esetében a projekt közzététele:

  • a jogi közlemények újságjában,
  • a BODACC-n,
  • a BALO-ban, abban az esetben, ha a társaságok legalább egyikének részvényeit szabályozott piacon engedik kereskedni, vagy ha legalább egyikük részvényei nem nyilvántartásba vettek (az EK 233. cikk a kereskedelmi törvénykönyv)

A határokon átnyúló közös fúziós projekt nyilvántartással történő benyújtását, valamint a JAL-ban és a Bodacc-ban történő hirdetést legalább egy hónappal az ügyletről való döntésre meghívott közgyűlés időpontja előtt kell benyújtani.
A külföldi társaság esetében: közzététel nemzeti közlönyben és esetleg más, a nemzeti jogszabályokban előírt hirdetések.
(a 2005. október 26-i 2005/56 irányelv 6. cikke és a kereskedelmi törvénykönyv R.236-15. cikke)

2. az egyes társaságokban létrehozott vezetői vagy igazgatási testület jelentése

Ez a jelentés részletesen megmagyarázza és indokolja a határokon átnyúló egyesülés projektjét, annak jogi és gazdasági vonatkozásaiban, különös tekintettel a részvénycsere arányára és az alkalmazott értékelési módszerekre, amelyeknek következeteseknek kell lenniük az érintett vállalatok számára, valamint következményeivel a javasolt összefonódás a partnerek, az alkalmazottak és a hitelezők számára.
A partnerek és az alkalmazottak rendelkezésére bocsátják legalább egy hónappal a határokon átnyúló egyesülésről szóló döntéshozatalra meghívott közgyűlés időpontja előtt.
(a kereskedelmi törvénykönyv 2005/56, 2005.10.26., 7. cikke, L236-27. cikk és R.236-16. cikk).

3. fúziós könyvvizsgáló vagy hozzájárulás-ellenőr kinevezése

Összevonási könyvvizsgáló kijelölése az egyes vállalatok számára.
Franciaországban a nemzeti egyesülésekre alkalmazandó rendelkezések alkalmazása:

  • kivéve, ha az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei másként döntenek, egy vagy több egyesülési könyvvizsgáló kinevezése bírósági határozattal (kérelem benyújtása a kereskedelmi bíróság elnökéhez),
  • hozzájárulási könyvvizsgáló kijelölése, ha az egyesülési ügylet természetbeni hozzájárulásokat vagy különleges juttatásokat tartalmaz, és az egyesülés könyvvizsgálóját nem nevezték ki,
  • mentesség az egyesülési könyvvizsgáló vagy a közreműködő könyvvizsgáló kijelölése alól, ha az egyesülési projektnek a kereskedelmi bíróság hivatalnokához történő benyújtásától az ügylet befejezéséig a felvásárló társaság tartósan birtokolja az összes részvényt, amely az abszorbeált társaságok teljes tőkéjét képviseli (egyszerűsített egyesülési rendszer),