A részvénytársaság (AG) előnyei és hátrányai - áttekintés
Egy dolgot el kell mondani - a részvénytársaságnak van egy bizonyos nimbusza. Nem hiába működik Németország legnagyobb és legsikeresebb vállalatainak mintegy 3/4-e ebben a jogi formában. Ugyanakkor a középvállalkozások vagy startupok számára a kilépés előtt minden bizonnyal sok alkalmazási terület van.
Ennek a cikknek a célja a részvénytársaság bemutatása és az előnyök és hátrányok áttekintése!
Mi az a részvénytársaság (AG)?
Több mint 400 évvel ezelőtt megalapították a kelet-indiai társaságot, az első hollandiai részvénytársaságot. Feltalálásuk nélkül az emberi történelem minden bizonnyal más lett volna. A részvénytársaság a tökéletes eszköz arra, hogy a részvényesek pénzét az igazgatóság szaktudásával összehozza a tőkeigényes projektek számára. Mindez egyértelmű felelősséggel bír a részvényesek számára.
A részvénytársaság az egyik vállalat, és mint ilyen jogi személy. A természetes személyekkel vagy a párkapcsolatokkal ellentétben ez az A felelősség az alaptőkére korlátozódik. A részvényesek, mint partnerek magánvagyona azonban kimarad. A közhiedelemmel ellentétben a potenciális hitelezők természetesen nem csak a társaság alaptőkéjéért felelnek. Ez csak egy garantált minimális védelmet jelent. Ezenkívül a társaság egyéb eszközei (de a részvényeseké nem).
A részvénytársaságot igazgatóság irányítja, amely jórészt szabadon járhat el. Ezt azonban felügyelő bizottság felügyeli. A GmbH-val ellentétben a részvényesek, mint partnerek, jogai nagyrészt a közgyűlésen fennálló jogokra korlátozódnak. Másrészt kevés hatással vannak a mindennapi műveletekre.
A részvénytársaság a megnövekedett alapítási és adminisztrációs költségek miatt nem annyira elterjedt, mint a GmbH (kb. 1:69 arány). nagyobb projektek gyakran a választott módszer. Különösen ellentétes a GmbH-val piacképes. Ha IPO-ra törekszik, akkor a GmbH-t először AG-vé vagy SE-vé kell átalakítani. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a részvénytársaságnak szükségképpen nagyon nagy részvényesi csoportja van. Míg korábban legalább öt részvényesnek kellett összefognia a társaság alapításáért, az egyszemélyes alapítás ma is megengedett. Az úgynevezett "kis AG" esetében a jogalkotónak van néhány egyszerűsítése, amelyeket később tárgyalunk.
A részvénytársaság előnyei és hátrányai
A megfelelő jogi forma megválasztása gyakran nagyon fontos kérdés az induló tanácsokban. A döntés általában különféle működési és adózási megfontolásokon alapul, ezért nem válaszolható meg egy általános cikkben. A lehetséges alkalmazási forgatókönyvek túl eltérőek. Amit azonban képviselni lehet, az a durva áttekintés az előnyökről és hátrányokról a részvénytársaság
Különösen előnyei:
- A jogi forma nagyon jó hírnévnek örvend a bankok/üzleti partnerek körében
- Átalakítás nélkül értékesíthető
- Korlátolt felelősség
- Könnyen átruházható részvények (különösen közjegyző nélkül)
- A drága banki hitelektől független tőkefelhalmozási funkció
- Nagyon nagy részvényesi csoport lehetséges, mivel az igazgatóság nagyrészt önálló
- A felügyelő bizottság ellenőrzése
- Az üzletmenet folytonossága a részvényesek cseréje esetén is
Különösen hátrányok:
- Viszonylag nagy alapozó erőfeszítés
- Magasabb alaptőke a GmbH-hoz képest - 50 000,00 € 25 000,00 € helyett
- Az igazgatóság, a felügyelő bizottság és a közgyűlés magas szervezeti erőfeszítéseket és költségeket jelent
- Viszonylag magas adminisztratív költségek
- A részvényesek csekély befolyása az igazgatóság tevékenységére
Hogyan alapul a részvénytársaság?
A részvénytársaság vagy a klasszikus alapítással jön létre, vagy a társaság más formájának részvénytársasággá történő átalakításával. A 190ff. § szerinti átalakítás. Az UmwG különösen akkor releváns, ha egy alapított társaságot tőzsdére kell bevezetni. A sikeres induló vállalkozások egyik kilépési változata is.
Klasszikus A létesítés különböző fázisokban zajlik:
Meg kell jegyezni, hogy a részvénytársaság törvénye, ellentétben a GmbH-val, a Törvényi szigorúság alakú. A részvénytársaságról szóló törvény rendelkezéseitől csak akkor lehet eltérni, ha ezt kifejezetten szabályozzák. Ez annak köszönhető, hogy a részvényesek csoportja általában lényegesen nagyobb, mint egy GmbH részvényeseinek csoportja. Jelentősen korlátozná a befektetési hajlandóságot, ha a részvényeseknek ügyvédet kellene felvenniük, mielőtt bármilyen befektetési döntést meghoznának annak érdekében, hogy az alapszabályban szereplő egzotikus szabályokat felkutassák. Az alapszabály szigorúságán belül azonban mindig van értelme a statútumot az egyéni igényekhez igazítani.
Az induló eufóriában sem szabad túl sietősen fellépnie. Közvetlenül és intenzíven kell foglalkozni az alapszabály szabályozási lehetőségeivel, mert egy későbbi változtatás sokkal időigényesebb, mint egy GmbH. Közgyűlést kell összehívni, amely néha magas költségekkel jár. Minősített többségre van szükség a II. AktG 179. szakaszának megfelelően. Ezenkívül az alapszabály megváltoztatása új közjegyzői díjakat von maga után.
Alapítás pénzben és természetben a részvénytársaságnál
A társaság alapítható készpénzben vagy természetben is. Elvileg tehát a törzstőke pénzben befizethető a társaság számlájára. A hozzájárulás kötelezettségének teljesítése érdekében azonban eszközök is bevihetők a társaságba.
A tőkeellátásra vonatkozó rendelkezések mellett az A tőke fenntartása szintén szigorúan szabályozott. A hitelezők védelme érdekében meg kell akadályozni, hogy az egyszer felvett alaptőke visszakerüljön a részvényesekhez. A GmbH-tól eltérően csak a mérleg szerinti eredmény osztható fel! Tehát nemcsak az alaptőke, hanem a teljes AG eszköz is részt vesz az elosztási tilalomban. Ezért a korábbi évek veszteségeit is kompenzálni kell, mielőtt újra el lehetne osztani az elosztást. Kivételt képeznek azonban azok a kifizetések, amelyekre teljes visszafizetési igény vonatkozik az AktG 57. § 3. szakaszának megfelelően, valamint az uralmi vagy nyereségátviteli megállapodás keretében történő kifizetések a 29. I AktG.
A részvénytársaság megszüntetése - felszámolás és csőd
A gyakorlatban egy AG ritkán kerül felszámolásra önként. Ha a részvénytársaság sikeres lesz, akkor azt vagy folytatják, vagy eladják. A gyakorlatban a részvénytársaság válik többnyire csődeljárás keretében letelepedett. A fizetésképtelenségi eljárás megindítása a társaság megszűnésének okát jelenti az AktG 262. I. § szerint.
A feloszlatást be kell jegyezni a kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzés céljából. Ez nem azt jelenti, hogy a társadalom eltűnik közvetlenül a föld felszínéről, mivel általában még mindig elterjedési tömeg és megtelepedési potenciál van. Inkább ez lesz az első A társaság felszámolása az igazgatósági tagok, mint felszámolók részéről előre hajtott. Ezek a feldolgozási tevékenységek alkotják az új vállalati célt is. Felkérjük a hitelezőket, hogy regisztrálják a társasággal szembeni követeléseket. Ahhoz, hogy elegendő idő álljon rendelkezésre erre, a társaság blokkoló évet kezd. Csak ezután lehet felosztani a meglévő többleteket a részvényesek számára. A feldolgozás ezzel a terjesztéssel ér véget. A felszámolók ezután beszámolnak a felszámolás befejezéséről, amely után a társaságot törlik az AktG 273. I 2. § szerint.
Következtetés:
A részvénytársaság izgalmas jogi forma, amelynek a gyakorlatban minden bizonnyal megvannak a maga előnyei és erősségei. Ez azonban megnövekedett költségekkel és adminisztratív erőfeszítésekkel jár. Ezért mindenképpen meg kell vitatnia egy speciális jogi tanácsadóval, hogy az AG alkalmas-e az Ön üzleti projektjére. Szívesen időpontot egyeztet a müncheni irodában, vagy telefonon.