Egyszerűsített fúzió és TUP Két szerkezetátalakítási eszköz nem tévesztendő össze
Ha egy vállalat birtokolja egy másik társaság összes értékpapírját, e két egység egyesítése kétféle módon történhet:
Vagy egyszerűsített egyesülés útján;
Vagy az eszközök univerzális továbbításával (TUP).
Az ilyen típusú műveleteket gyakran csoportok végzik struktúráik átszervezése és/vagy szervezeti diagramjaik egyszerűsítése érdekében. Ezek egyben a felvásárlási holdingtársaságok érdekeit szolgáló ügyletek, amelyeket kizárólag azzal a céllal hoztak létre, hogy levonják a gazdálkodó egység megszerzéséhez nyújtott kölcsönök kamatát. A hitelkamat teljes levonása után egyszerűsített fúziót vagy TUP-ot hajtanak végre.
I/Definíciók.
1. Az összefonódás egyszerűvé vált.
Az egyszerűsített egyesülés egy olyan vállalat cselekedete, amely felveszi az egyik szervezetét, és amelynek legalább 90% -át ellenőrzi. Az ellenőrzésnek 100% -osnak kell lennie, ha az egyesülésben az egyik fél LLC.
Meg kell jegyezni, hogy 90% -nál nagyobb tulajdonban lévő társaság esetében az egyesülést a beolvadt társaság részvényeseinek vagy partnereinek jóvá kell hagyniuk.
Az egyszerűsített egyesülés feltételeit a francia kereskedelmi törvénykönyv L.236-1. És azt követő cikkei határozzák meg.
2. Az örökség egyetemes átadása (TUP).
Az eszközök egyetemes átruházását a Polgári Törvénykönyv 1844-5. Cikke úgy határozza meg, hogy egyetlen partner, egy jogi személy, aki a gazdálkodó egység részvényeinek 100% -át birtokolja, esete elnyerhető.
Így az egyesüléssel ellentétben a TUP csak akkor vehető figyelembe, ha a holding a leányvállalatának összes részvényével rendelkezik.
II/Az eljárás.
1. Fúziós szerződés kidolgozása.
A fúziós megállapodás megfogalmazása és iktatása a regisztrációhoz kötelező az egyesüléssel összefüggésben, függetlenül attól, hogy 100% vagy 90%. Erre a kötelezettségre a TUP részeként nincs szükség. Ez jelentős különbség az egyszerűsített egyesülés és a TUP között, ez jelentős időt takarít meg az utóbbi számára, és jelentősen leegyszerűsíti az eljárását.
2. Rendkívüli közgyűlés megtartása.
Az egyszerűsített egyesülés rendkívüli közgyűlés megtartása nélkül is végrehajtható. Ez a mentesség nem abszolút, a felvásárló társaság egy vagy több partnere vagy részvényese, a tőke legalább 5% -át összevonva, ügynök kinevezését kérheti az abszorbeáló társaság rendkívüli közgyűlésének összehívására, hogy döntsön a társaság jóváhagyásáról. az egyesülés.
A TUP keretében, mivel a holding a leányvállalat egyedüli partnere, a döntés csak az egyetlen részvényes egyszerű döntése formájában születik meg.
3. Összevonási könyvvizsgáló vagy hozzájárulás-ellenőr kinevezése.
A TUP-hoz hasonlóan az egyszerűsített egyesülés végrehajtható az egyesülés könyvvizsgálójának vagy az egyesülést jóváhagyó hozzájárulás-ellenőr kinevezése nélkül. 90% -os tulajdonban lévő leányvállalat felvétele esetén a mentesség feltétele, hogy az átvevő társaság az egyesülés befejezése előtt felajánlotta a partnereinek vagy a kisebbségi részvényeseknek a részvényeik visszavásárlását az L. cikkben előírtak szerint. A Kereskedelmi Törvénykönyv 236-11-1.
4. Jelentés.