GmbH; Co
A GmbH & Co. KG az üzleti világ egyik legelterjedtebb vállalati formája a Németországi Szövetségi Köztársaságban. Valójában a GmbH & Co. KG jogi formának választása különféle előnyöket kínálhat a részvényeseknek egyedi esetekben. Az évtizedek alatt azonban a GmbH & Co. KG számos változata fejlődött ki, amelyek részben eltérő tulajdonságaik miatt nem minden társaság számára egyformán alkalmasak.
Videónk:
GmbH vagy GmbH & Co. KG?
A videóban elmagyarázzuk a GmbH előnyeit és hátrányait, szemben a GmbH & Co. KG-vel.
1. Az alapok
1.1. A jogi forma
A GmbH & Co. KG a partnerség és a vállalat hibridje. A betéti társaság alapja biztosítja, hogy ez, mint a hagyományos betéti társaság [KG] is, társasági minősítésű legyen. Ez vonatkozik mind a társasági, mind az adójogra. A hagyományos KG-vel ellentétben azonban a GmbH & Co. KG-ben a GmbH a - általában egyedüli - általános partner (= személyesen felelős partner). Ha a GmbH-t választja általános partnerként, a GmbH & Co. KG a társasági jog különböző elemeit felhasználhatja, amelyeket általában csak vállalatok számára tartanak fenn.
1.2. A GmbH & Co. KG társasági jogi előnyei
A személyes és vállalati elemek keveredése lehetővé teszi a GmbH & Co. számára az egyedi előnyök ötvözését. Más partnerkapcsolatokkal ellentétben előnyeit élvezheti a general partner GmbH felelősségének korlátozása a GmbHG 13. szakaszának (2) bekezdésével összhangban. Mivel a betétesek csak a hozzájárulás mértékéig felelnek a HGB 171. § (1) bekezdésének megfelelően, és a korlátolt felelősségű GmbH a személyesen felelős partner pozícióját tölti be, egyetlen természetes személynek sem kell aggódnia a vállalati adósságokból eredő személyes követelések miatt. További előny a többi partnerséggel szemben a külső szervezet lehetősége a general partner GmbH-n keresztül. Míg más partnerségekben a partnernek mindig a vállalat ügyvezetõ igazgatójaként kell eljárnia, a general partner GmbH egy független harmadik felet is kijelölhet ügyvezetõ igazgatónak, a GmbHG 6. szakaszának (3) bekezdése. Mint a megbízott partner jogi képviselője, ez utóbbi közvetett módon irányítja a GmbH & Co. KG üzleti tevékenységét. Egy ilyen konstelláció lehetővé teszi például egy családi vállalat két generációja közötti átmeneti szakasz áthidalását.
A GmbH & Co. KG egyik előnye a GmbH-val szemben az éves többletek könnyebb kifizetése, amely általában tőkefenntartási elv hiányában teljes egészében kifizethető a részvényesek számára. Ezzel szemben a tőke megőrzésének elve nélkül egyszerre könnyebbé válik a tőkebevonás, mivel ez elkerülhetetlenül nem növeli a mérlegben a tőkekészletet, mint a GmbH-ban. A potenciális befektetők így korlátolt partnerként vehetnek részt anélkül, hogy növelnék a GmbHG 30. § szerinti folyósítási blokkot. Ezenkívül a GmbH & Co. KG a részvényesek informális cseréje miatt rugalmasabb, mint a GmbH.
Van kérdése a következővel kapcsolatban:
GmbH & Co. KG?
Ügyvédi irodánk erre szakosodott. Adja meg konzultációs időpontját adótanácsadóinkkal és ügyvédeinkkel:
2. A különböző változatok
2.1. A személy és a részvétel megegyezik a GmbH & Co. KG-vel
A személy és a részvétel azonos GmbH & Co. KG a leggyakoribb változat a gyakorlatban. Ebben a formában ugyanazok az azonos részesedéssel rendelkező személyek mind a GmbH & Co. KG korlátolt partnerei, mind a general partner GmbH részvényesei. Ennek az az előnye, hogy mindkét társaság részvényesei ellenőrzik a döntéshozatali folyamatot, ezért különösen ajánlott a tiszta vállalkozói társaságok számára. Egy ilyen konstelláció azonban alapos, egyedi alapos megfogalmazást igényel, mivel a GmbH és a GmbH & Co. KG általános partnereinek példányait össze kell hangolni.
Alforma akkor létezik, ha egyetlen részvényes részesedéssel rendelkezik a GmbH-ban és a GmbH & Co. KG-ben. A GmbH & Co. ezen megengedett változatát "egyszemélyes társaságnak" nevezik. E szervezeti forma esetében is ajánlott az alapszabály egyedi megfogalmazása, különösen az öröklési jogi szempontok miatt, ha a társaság folytatása kívánatos a partner halála után.
2.2. A GmbH & Co. KG
Amint az a névből is jól látható, a GmbH & Co. ezen változata nem rendelkezik részesedési identitással az általános partner GmbH és a GmbH & Co. KG vonatkozásában. Ez a fajta tervezés elsősorban állami vállalat formájában fordul elő. Egy nyilvános társaságban az üzleti partnerek általában a GmbH & Co. korlátolt partnerei és a részvényesei, valamint a general partner GmbH ügyvezető igazgatói. Ezenkívül a tiszta befektetőket csak korlátolt felelősségű partnerként fogadják be a GmbH & Co. Mivel a betétes társaságok társasági jogon alapuló jogai nagyon korlátozottak, ez megakadályozhatja, hogy a hitelezők túlságosan befolyásolják a társaság üzleti tevékenységét. Ezzel szemben egy vállalat vonzóvá válik a befektetők számára, akik idő okokból a vállalkozókat szeretnék a vállalkozókra bízni.
2.3. Az egységes társadalom
A GmbH & Co. másik változata az úgynevezett egységvállalat, amelynek alaptulajdonsága az, hogy maga a KG a kizárólagos részvényese a GmbH-nak. A jogharmonizáció a KG általános partnerében való közvetlen részvételével valósul meg. Az alapszabály bonyolult jogi jogi megfogalmazása tehát nagyrészt elavult. Emiatt az egységes vállalatot a jogi szakemberek körében úgy tekintik, mint a GmbH & Co. KG legkövetkezetesebb és legtökéletesebb formáját. Ez a gyakorolt következmény azonban az egység-társadalom legnagyobb nehézségéhez is vezet. Mivel a general partner GmbH ügyvezetõ igazgatója, mint a KG közvetett ügyvezetõ igazgatója képviseli õt a general partner GmbH részvényesi közgyûlésén is, a GmbH ügyvezetõjének mindenhatóságának ördögi köre merül fel az akaratképzés szempontjából. Ennek megakadályozása érdekében értéket kell adni a megelőzően ellensúlyozó szerződés-kidolgozásnak az egységes társaság alapításakor.
2.4. Az UG (korlátozott felelősségű) és Rt. KG
A GmbH alformájaként (vö. A GmbHG 5a. Bekezdésével) elvileg minden, a GmbH-ra vonatkozó jogi rendelkezés és elv átruházható az UG-ra (korlátozott felelősség). Így az UG (korlátozott felelősségű) & Co. KG alformája a GmbH & Co. KG megengedett változata is. Az UG (korlátozott felelősség) közismert gazdasági hátrányai mellett, különösen a rossz hitelképesség mellett, különösen kérdéses a törvény által előírt tartalékképzés az UG (korlátozott felelősségű) & Co. Mert általában az élettárs nem vesz részt a KG fővárosában. Ez megfelelően érvényes a folyó nyereségben való részvételre. Megfelelő pénzügyi beáramlás nélkül azonban a tartalékképzés az UG-n belül (korlátozott felelősség) lényegesen nehezebb, vagy akár teljesen lehetetlen. Egy ilyen eljárás jogi elfogadhatóságát még nem tisztázták egyértelműen.
2.5. A csillag alakú GmbH & Co. KG
A csillag alakú GmbH & Co. KG olyan kialakítás, amelyben egy GmbH általános partnerként működik a különböző betéti társaságokban. Ez az általánosan elfogadható tervezési változat egyrészt a betéti társaság engedélyét igényli a GmbH-hoz a többszörös képviselet tekintetében. Másrészt a szerződés kidolgozása során különös figyelmet kell fordítani az egyes szerződések összekapcsolására.
3. Következtetés
A GmbH & Co. KG számos előnye miatt, amely a partnerség és a társaság keveredéséből fakad, ez sok esetben a jogi forma helyes megválasztása. Az évek során kialakult különböző jogi formák biztosítják azonban, hogy minden egyes esetben külön ellenőrizni kell, hogy melyik kiviteli változat a részvényesek rendeltetését szolgálja a legjobban. A legésszerűbb változat kiválasztása után is sok esetben biztosítani kell a két alapszabály megfelelő összekapcsolását. Bár egy GmbH & Co. KG alapító okirata kötetlenül köthető, a szakértői tanács gyakran hasznos a szerződés megfogalmazásakor. Ha cégalapításon gondolkodik, és nem biztos a jogi forma megválasztásában, társasági jogi szakértőink örömmel segítenek Önnek szakismereteikkel.
Társasági adótörvény adótanácsadója
Ügyvédi irodánk a társaságok tanácsadására specializálódott adójogi kérdésekben. A GmbH & Co. KG előnyeivel az ügyfelek értékelik know-how-junkat például a következő területeken:
A kölni és bonni adótanácsadóink és ügyvédjeink szívesen adnak Önnek személyes tanácsokat. Telefonos és videokonferencián keresztül tanácsot adunk Németország-szerte: