Kompenzáció a partnerségben - GbR, KG, GmbH & Co

A partnerség végkielégítésének értékelési módszerei

Az a partner, aki elveszíti partneri pozícióját a társulásban, legyen szó akár saját lemondásáról, akár a társ által végrehajtott kizárásról, kártérítési igényt támaszt. Ez minden partnerségre és kereskedelmi partnerségre vonatkozik, különösen a KG, GmbH & Co. KG, GbR és partnerségi társaságokra. A távozó részvényes végkielégítésének igénye általában a társaság ellen irányul, és nem a részvényesek ellen. A törvény előírja a végkielégítés összegének piaci értékét, bár a joghatóság bizonyos keretek között elfogadja a végkielégítés korlátozásait. A végkielégítés összege mindig a vállalat értékén alapul. A vállalat értékét gyakran nehéz meghatározni, és a gyakorlatban nagyon hajlamos a vitákra.

A végelszámolással és a társaság értékelési kérdéseivel kapcsolatos információk a GmbH-ban itt találhatók: Vállalati értékelés a végkielégítésért a GmbH-ban

Itt mindent megtalál a részvényesek felmondása, kizárása stb. Miatt történő távozásáról: Megszüntetés, a részvényesek kizárása

Általános információk a távozó részvényesek végkielégítéséről itt találhatók: Részvényesi ellentételezés

Nem kötelező jellegű megkeresés esetén kérjük, lépjen kapcsolatba közvetlenül kapcsolattartóinkkal telefonon vagy e-mailben, vagy használja az oldal végén található kapcsolatfelvételi űrlapot.

Jogi szakértelem a társaságok értékelésében és a kártérítési igények meghatározásában

A ROSE & PARTNER ügyvédekből, a társasági jog ügyvédjeiből, adótanácsadókból és adójogi jogászokból áll, akik a cégértékelésre és a kártérítési igények meghatározására szakosodtak. Sokéves tapasztalattal rendelkezik a részvényesi vitákban mind a családi tulajdonban lévő ingatlan-társaságok, mind pedig a kereskedelemben aktív KG-k, GmbH & Co. KG-k és GbR-k területén. Szolgáltatási körünk a következőképpen írható le:

A társaság értékelése és a végkielégítés értékének meghatározása piaci értékelési módszerek és értékelési eljárások szerint: társaság és részvény értékelése
Kompenzációs jelentés a cégértékeléssel kapcsolatos bírósági és bíróságon kívüli vitákról: Kompenzációs cégérték
Tárgyalás végkielégítési vitákban részvényesi státusz elvesztése esetén: részvényesi vita
Részvételi és partnerségi megállapodások kidolgozása és kidolgozása
A végkielégítések adómegállapítása és a partner távozásának adóstrukturálása

A vállalatok gyakran nagyon összetettek, ami megnehezíti a vállalat értékelését. Ha nincs valós idejű részvényértékesítés, és nincs tőzsdei ár is, mindig felmerül a kérdés, hogy melyik értékelési módszert és milyen értékelési módszert kell alkalmazni a részvények partneri viszonyban történő értékelésekor. Ha az alapszabályban külön végkielégítési záradékok szerepelnek, ellenőrizni kell, hogy a végkielégítési megállapodások megfelelnek-e az ítélkezési gyakorlat követelményeinek és hatékonyak-e.

Mikor kell végkielégítést fizetni?

A kártérítési igény kompenzálja a részvényest annak részvényesi státusának elvesztése miatt. A KG, GmbH & Co. KG-nek vagy a GbR-nek végkielégítést kell fizetnie a részvényesnek, ha felmondja a társaságban való részvételt, és a felmondás azt eredményezi, hogy a felmondó részvényes elhagyja a társaságot. Ez azt jelenti, hogy a társaságnak általában továbbra is fenn kell állnia más részvényesekkel. Ez nem áll fenn például egy olyan GbR esetében, amely nem rendelkezik partnerségi megállapodással. Ilyen GbR esetén, úgynevezett folytatási záradék nélkül, a partner általi felmondás mindig az egész GbR feloszlásához vezet.

A kártérítésre való jogosultság akkor is felmerülhet, ha a részvényes nem maga mondja fel a szerződést, hanem inkább felmondják. A partner ilyen kizárása a társaságból csak fontos okból megengedett, például azért, mert a partner megcsalta a vállalat ügyfelét. Meg kell jegyezni, hogy végkielégítés legkorábban a felmondások benyújtásakor merülhet fel, hanem a felmondás hatálybalépésekor. Ha a felmondás csak az alapszabály szerint hat hónapos felmondással válik hatályossá, a végkielégítés iránti igény csak a felmondási idő lejárta után merül fel.

Jogi szempontból a végkielégítést általában nem a fennmaradó részvényesek fizetik ki. A társaság kifizeti a távozási díjat a távozó partnernek. Ha az alapszabályban nincs elszámolási szabályozás, a végkielégítést teljes egészében ki kell fizetni az induláskor - vagyis a felmondás hatálybalépésekor. A végkielégítés teljes összege távozáskor esedékes. A gyakorlatban azonban gyakran vannak olyan rendelkezések az alapszabályban, amelyek előírják a végkielégítés részletekben történő kifizetését. Nem ritka, hogy a végkielégítéseket az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően több évre osztják szét.

Végkielégítés összege: törvényi előírások

Ha a partnerségi megállapodás nem tartalmaz semmilyen szabályozást a végkielégítés összegéről, a törvény az úgynevezett piaci értéket végkielégítésként egységesíti. A társas életben fennálló kártérítési igény központi normája a BGB 738. cikk (1) bekezdésének 2. mondatában található. Ez a szabályozás közvetlenül vonatkozik a GbR-re és az OHG számára a HGB 105. § (3) bekezdésén keresztül, a KG számára a HGB 161. § (2) bekezdésével, 105. § (3) bekezdésével és a többi partnerségre vonatkozó további referencia szabványokon keresztül.

Ebben az összefüggésben fontos megjegyezni, hogy a törvényben meghatározott végkielégítések nem vonatkoznak a szerződéses részvényátruházásokra. A részvény vevő és az eladó közötti kapcsolatokat kizárólag kétoldalúan, szerződéses alapon szabványosítják. A vételár egyeztetése mindig a vevő és az eladó kérdése. Elvileg az alapszabályban szereplő végkielégítési záradékok sem befolyásolják a vevő és az eladó által tárgyalandó vételárat.

A legmagasabb szintű bírósági döntések szerint a piaci érték törvényben elrendelt értékelését általában a jövedelem értékéhez kapcsolódó értékelési módszerekkel fogadják el. Ez a partnerségekre és a vállalatokra egyaránt vonatkozik (BGH, 2016. január 12-i ítélet - II ZB 25/14). A gyakorlatban többféle megközelítés létezik a tőkésített jövedelem módszerre, amelyben a vállalat értékét a jövőbeni diszkontált jövedelmekből származtatják.

A piacképes értékelési módszerek áttekintése

A társaságok végkielégítés meghatározása céljából történő értékelése gyakran nagy nehézségeket okoz a részvényesek számára. Ha nincsenek referenciaértékek, például időben történő részvényvásárlás, a vállalat értékét egy értékeléssel határozzák meg:

A diszkontált jövedelem módszer bevált IDWS 1, az Auditorok Intézetének szabványait.
A Diszkontált cash flow módszer (DCF módszer)egy hosszabb távú vállalati tervezés részeként meghatározott jövőbeni többletfizetések (az úgynevezett cash flow) diszkontálásán alapul.
A pénzügyi irányítás az ún egyszerűsített jövedelem-megközelítés(BewG 199. §-a és a továbbiakban). Ezen kívül különféle értékelési módszerek módosítják a diszkontált jövedelem módszerét.
A gyakorlatban is gyakoriak egyszerűsített értékelési eljárások, az úgynevezett Az árbevétel vagy a profit többszöröse, Szorozza meg az eladási és jövedelmi adatokat méretével és az iparágtól függő tényezőkkel

Végkielégítési korlátozások az alapszabályban

Ha egy partner kilépett a partnerségből, a végkielégítés pénzügyi nehézségeket okozhat a társaságnak. A gyakorlatban ezért a kártérítési jogosultságot gyakran korlátozzák az alapszabályban, amely során figyelembe veszik a társaság likviditási érdekeit. Ami a kártérítés összegét illeti, egyrészt a távozó partner, másrészt a társaság és a fennmaradó részvényesek érdekei nagyon eltérőek. Ezért egyre több a vita a társasági törvény szerinti végkielégítések kifizetésével kapcsolatban.

A szerződéses végkielégítés nullára vonatkozó korlátai - a BGH fent leírt ítélkezési gyakorlatával ellentétben - elképzelhetők abban az esetben, ha egy élettársi partner meghal, és részvétele nem megy át az egyes örökösökre. Haláleseti lemondás esetén az alapszabályban előírt végkielégítési záradék, amely teljes mértékben kizárja az elhunyt élettárs kártérítési igényét, hatékony lehet.

A végkielégítések korlátozásainak adókövetkezményei

Adó szempontjából korlátozott végkielégítés a szint között van Jövedelemadó és a szintje Öröklési és ajándékozási adók megkülönböztetni. A piaci érték alatti kártalanítás kifizethető a Jövedelemadó oldal a A rejtett tartalékok feloszlatása ellensúlyozni. Eközben a társaságban maradó részvényesek számára a piaci értéktől távol eső végkielégítés ajándékozási és öröklési adókat válthat ki. Az adótörvény azt javasolja, hogy a távozó részvényes, aki részesedése elvesztése miatt nem kapja meg teljes részvényértékét (piaci értékét), ingyenesen ruházza át vagyonát részvényeseinek, mivel ezek - matematikailag nézve - kedvezményes arányban kapják meg részvételüket. Ez az ingyenes juttatás végső soron adóköteles. A végkielégítés adóoldaláról itt talál további információt.

Lépjen kapcsolatba velünk, ha kapcsolattartót keres a vállalat értékelésével és a végkielégítések eredményességével kapcsolatos kérdésekre. Ügyvédeink és adótanácsadóink támogatják Önt a végkielégítésekkel kapcsolatos adózási kérdésekben, valamint a vállalat elhagyásának adóstrukturálási lehetőségeiben.