A cégalapítás folyamata; OOO; az orosz GmbH

Cégalapítás Oroszországban: "OOO" - The Russian GmbH 1/2 rész

Ha be akar lépni az orosz üzletbe, akkor el kell gondolkodnia azon, hogyan szeretné, hogy cége jelen legyen az orosz piacon. A lehetőségek meglehetősen sokfélék, de vannak fontos különbségek.

Külföldi társaság jogosult képviseletet nyitni. A képviselet azonban nem biztos, hogy üzleti szempontból aktív, ezért leginkább a vállalat marketingjére vagy piaci elemzésére kell korlátozódnia. A fióktelep viszont lehetőséget kínál az üzleti életben való részvételre is. Nincs azonban önálló jogi személyisége. A fióktelep minden tevékenységét ezért a fiókot alapító jogi személy nevében hajtják végre. Ez azonban azt is jelenti, hogy a külföldi jogi személy teljes felelősséggel tartozik a fióktelepért. Az orosz részvénytársaság gyakorlati jelentőséggel bír csak a nagy külföldi vállalatok számára. Az orosz piacra lépők csaknem 85% -a viszont úgy dönt, hogy alapít egy "OOO" - egy orosz GmbH formát. És jó okkal.

Miért alapítunk egy céget "OOO" néven?

Az orosz üzlet működtetése az „OOO” - egy orosz GmbH révén - számos előnnyel jár. Az egyik fő oka annak, hogy az ilyen típusú társaságok a külföldi vállalatok körében is nagyon népszerűek, természetesen a felelősség korlátozása. A német vagy osztrák GmbH-hoz hasonlóan a partnerek is csak a hozzájárulásukkal felelnek a társaság kötelezettségeiért. Az "OOO" minimális alaptőkéje 10 000 rubel, azonban messze elmarad a GmbH minimális alaptőkéjétől, amely 25 000 euró Németországban vagy 35 000 euró Ausztriában (a közelmúltban lehetséges a csökkentés). A fiókteleppel vagy képviselettel ellentétben az "OOO" korlátozások nélkül kereskedhet, és a GmbH-hoz hasonlóan bármilyen megengedett tevékenységet folytathat.

Az "OOO" létrehozása

Az „OOO” akkor tekinthető létrejöttnek, amikor azt felvették a jogi személyek állami nyilvántartásába (egyenértékű az osztrák és a német cégjegyzékkel). Noha a GmbH hivatalosan csak bejegyzéssel jött létre, mind az osztrák, mind a német jog az alapszabály megkötésekor előfeltevést jelent. Ilyen az orosz törvények számára ismeretlen. Ezért a cégalapítás szempontjából csak a bejegyzés fontos.

Az alapító határozattól az állami nyilvántartásba való bejegyzésig

Mielőtt egy „OOO” felvehető lenne a jogi személyek állami nyilvántartásába, néhány lépést meg kell tenni a társaság alapításakor. Először egyhangúlag hozzák meg a társaság alapítását. Ennek tartalmaznia kell olyan információkat, mint a cég neve vagy az alaptőke összege. Az előírt információk kiegészülhetnek olyan kiegészítő információkkal, amelyek nem szükségesek, de a részvényesek kérik.

Egy külföldi jogi személynek, amely az „OOO” kizárólagos részvényese, több részvényesnek kell lennie. (Az úgynevezett unokák tiltása).

Ha az "OOO" -t több részvényes alapítja, létre kell hozni egy alapítási megállapodást. Ennek bizonyos hasonlóságai vannak a német/osztrák partnerségi megállapodással, de ezzel szemben kötelező. Ugyanakkor semmilyen formai követelmény nem vonatkozik rá (pl. Közjegyzői okirat formája). Ennek ellenére az alapító szerződés tartalma meg van határozva. A következő kérdésekkel kell foglalkozni:

A részvényesek neve
Az alaptőke összege
A részvények összege
A részvények névértéke
Az alaptőkébe történő befizetések összege, valamint azok teljesítésének módja
A betétek mikor és hogyan történnek

A 2009-es reform óta csak az alapszabályokat tekintik az „OOO” alapító okiratának. Bizonyos információkat kell tartalmaznia. Ide tartozik többek között az "OOO" neve és tevékenységi területei, valamint a vállalat székhelye (helye). Ezért a regisztráció előtt meg kell adni az ülést. Nem célszerű postacímke-társaságot használni jogi címként, mivel a vállalat főigazgatójának vagy főkönyvelőjének elérhetőnek kell lennie az orosz hatóságok címén.

Az alapszabály egyes elemei a következők:

"OOO" neve
Az "OOO" székhelyének helye
A törvényi tőke összege
A szervek hatásköre és feladatai
Szavazási eljárás és a szükséges többség szabályozása
A részvényesek jogai és kötelezettségei
Share Transfer szabályok
A vállalati dokumentumok és ellenőrzési jogok tárolása
A főigazgató hivatali ideje
A szerkezetátalakítás vagy a felszámolás szabályozása

A társaság részvényeire vonatkozó információkat (összeg és névérték) 2009 óta nem rögzítik az alapszabály. Számukra egy külön dokumentumot, a részvényesek listáját a társaságnak magának kell elkészítenie és naprakészen tartania.

A legutóbbi jogszabályi változások óta az alaptőkét csak regisztráció és számla nyitás után lehet és kell befizetni. A fizetési határidő négy hónap a regisztráció után. Ez az időszak törvényben lerövidíthető.

Különleges problémát jelent az oroszországi külföldi cégalapítványok számára a társasági törvény szerinti csirke és tojás megbeszélés, amely kötelező a külföldi társaságalapítványok számára. „Mi jött előbb? A vezérigazgató vagy a cég? ”- Az orosz törvények szerint az ügyvezetőnek be kell tartania az„ OOO ”nyilvántartását. Ha egy külföldinek be kell töltenie ezt a posztot, akkor munkavállalási engedélyre van szüksége. A munkavállalási engedélyt az új cégnek kell kérelmeznie, amely azonban nem hozható létre vezérigazgató nélkül. Annak érdekében, hogy ne térjünk el filozófiai beszélgetésbe: A probléma közös megoldása az, hogy kinevezünk egy ideiglenes igazgatót. Például egy orosz állampolgárságú ügyvéd papíron vállalja a főigazgatói tisztséget, amíg a céget meg nem alapítják, és a munkavállalási engedély kiadását követően meg nem kezdeményezik az ügyvezető igazgatóváltást.

A legutóbbi jogszabály-változások után, amelyek 2014. szeptember 1-jén léptek hatályba, két ügyvezető igazgató kinevezése lehetséges. Ez azt jelenti, hogy a négy szem elvét Oroszországban is alkalmazzák.

A jogi személyek állami nyilvántartásába való bejegyzést végül az illetékes adóhatóság nagyon rövid időn belül elvégzi. Előzetesen győződjön meg arról, hogy minden lépést elvégeztek, és hogy minden szükséges dokumentum rendelkezésre áll. Ha a pályázat benyújtásakor hiányzik egy dokumentum, azt általában ok nélkül elutasítják. Javasoljuk, hogy az alapító okiratokat utólag személyesen vagy egy képviselő útján vegye át, különben előfordulhat, hogy eltévednek az orosz levél sekélyében.