GmbH (OOO) alapítása Oroszországban törvénysértő

Ismerje meg a leggyakoribbakat
jogi formát képviselt Oroszországban

törvénysértő

a mi szolgáltatásunk

Oroszországban működő leányvállalata vagy képviselete esetében jogi kérdések teljes körű irányítását átvesszük, ideértve a munkavállalók munkavállalási engedélyének megszerzésének idejére történő felállítását és ideiglenes irányítását.

A GMBH LÉTREHOZÁSA OROSZORSZÁGBAN

bevezetés

Amikor Oroszországban saját üzleti telephelyet létesít, az első kérdés az, hogy melyik jogi formát választja. Oroszországban a legelterjedtebb jogi formák a képviseletek, fióktelepek és a GmbH (OOO). Ez az útmutató elmagyarázza, hogy ezek a jogi formák közül melyik a legalkalmasabb az Oroszország-projekthez, és mit kell figyelembe venni a vállalat felállításakor. Ennek az irányelvnek az a célja, hogy kezdeti áttekintést nyújtson az oroszországi cégalapítás, különösen a GmbH alapításának központi kérdéseiről. Ez nem helyettesíti a jogi tanácsadást.

Az Oroszországban alapított GmbH egyszerűen elmagyarázta

Melyik jogi forma a legmegfelelőbb a létesítmény számára

A Reprezentáció különálló állandó telephely, amelynek joga van az anyavállalat érdekeinek képviseletére. Ez magában foglalja az olyan feladatokat, mint a marketing és a reklám, a kapcsolattartás, a szóvivő beszéd stb. A képviselet nem végezhet kereskedelmi tevékenységet. A képviselet a törvény értelmében nem jogi személy.

A ág képviseleti funkciót tölthet be, és kereskedelemben is aktív lehet. A kereskedelmi tevékenység azonban kizárólag az anyavállalat nevében folyik. Ez azt jelenti, hogy az összes szerződést kizárólag az anyavállalaton keresztül kötik meg. A fióktelep szintén nem jogi személy a törvény értelmében.

A fióktelep vagy képviselet hátránya a felelősségi rendszer. Az anyavállalat felelősséggel tartozik a szerződéses partnerek és az orosz állam felé a fióktelep minden tevékenységéért.

Ha tisztán kereskedelmi tevékenységet terveznek Oroszországban, akkor ésszerű lenne korlátozni az anyavállalat felelősségét.

Egy orosz GmbH - oroszul Obschestvo s Ogranitschennoi Otvetstvennostiu (OOO) - külön jogi személy. Bármilyen jogi tevékenységet folytathat. Csakúgy, mint egy European GmbH esetében, a GmbH részvényesei is csak betéteikkel felelnek. Az anyavállalat korlátozott felelőssége a GmbH nagy előnye egy fiókteleppel vagy képviselettel szemben.

GmbH alapítása

Európától eltérően a GmbH-t csak akkor tekintik alapítottnak, amikor az adóhatóság beírta az egységes állami nyilvántartásba. Az állami nyilvántartásba való bejegyzés előtt a GmbH nevében nem engedélyezettek a jogi tranzakciók. A pre-GmbH nem engedélyezett Oroszországban.

Az állami cégnyilvántartásba történő bejegyzés után a két központi azonosító szám - az OGRN ("HRB szám") És az INN ("adószám") megbocsásson. Ezután megnyílik a számla, és ha szükséges, létrejön egy cégbélyegző. A GmbH csak akkor működőképes.

Partner egy GmbH-ban

Egy GmbH-nak legfeljebb 50 részvényese lehet. Ha ezt a számot túllépik, azt részvénytársasággá kell átalakítani.

Külföldi jogi személy elvben partnerré válhat egy orosz GmbH-ban, de nem birtokolhatja a részvények 100% -át, ha az anyavállalatnak csak egy partnere van - úgynevezett "unokák tilalma". A második partner külföldi jogi vagy természetes személy is lehet. A második partner 0,01% -os részvétele elegendő.

A GmbH neve

Alapításakor meg kell adni a GmbH pontos cégnevét. Meg kell jegyezni, hogy az olyan egyedi kifejezések, mint az "Orosz Föderáció", "Oroszország", a hivatalos nevek és az azokból származó kifejezések használatára szigorú jóváhagyási követelmények vonatkoznak. Az egyes városnevek használata szintén jóváhagyás és díjak tárgya lehet. Az anyavállalat nevéhez azonban tanácsos hozzáadni a "Rus" rövidítést.

A társaság székhelye

Oroszországban minden vállalatnak rendelkeznie kell jogi címmel. Ezt a társaság alapításakor be kell mutatni a hatóságoknak. A jogi cím a hatóságokat, elsősorban az adóhatóságot szolgálja a társaság kapcsolattartási címeként. A cégbejegyzés iránti kérelmet jogi cím nélkül elutasítjuk. Mind az adóhatóságok, mind a bankok nagyon szigorúan kezelik a kérdést.

A jogi cím bemutatásához a bérbeadótól garancia levél és az ingatlan tulajdonjogának igazolásának egyszerű másolata szükséges.

A társaság alaptőkéje

A GmbH minimális alaptőkéje 10 000 RUB (kb. 130 EUR), amelyet a részvényeseknek teljes egészében ki kell fizetniük a bejegyzéstől számított négy hónapon belül. Ajánlatos a teljes összeget egyszerre átutalni. A projekt komolyságának jelzése érdekében célszerű a minimális alaptőkénél nagyobb összeget is meghatározni.

Irányítás és képviselet

Az Russian GmbH kötelező szervei:

  • a közgyűlés és
  • a főigazgató, mint egyedüli végrehajtó szerv.

A főigazgató pozíciója megegyezik az európai ügyvezető igazgató pozíciójával. A vezérigazgató irányítja a mindennapi ügyeket. Ezenkívül személyesen felelős a GmbH esetleges jogi megsértéséért.

Az olyan ellenőrzési mechanizmusokról, mint a négyszem elv, az orosz jogszabályok már rendelkeznek, és 2014. szeptember 1-je óta állnak rendelkezésre. Mindegyik vezetőnek azonban egyedüli képviseleti joga van - elvileg akkor is, ha kollektív végrehajtó testületet (igazgatóságot) alkalmaznak.

Nincs korlátozva a főigazgató külképviseleti képessége. Az alapszabályok révén azonban korlátozni lehet a képviseleti jogkör terjedelmét. Ahogy Németországban, úgy az ügyfélnek is pozitív ismeretekre van szüksége a korlátozásról. Ellenkező esetben a korlátozás hatástalan és a jogügylet érvényes.

Javasoljuk, hogy értesítse bankját és fővállalkozóit a vezérigazgató korlátozásairól. Az alapszabály igazolható továbbítása itt elegendő lenne.

A GmbH vezérigazgatójának hivatali idejét az alapszabályban kell meghatározni. Általános szabályként egy-három év van meghatározva. Szükség esetén az alapszabály módosítható.

A főigazgató az orosz munkajog hatálya alá tartozik, ezért munkaszerződéssel rendelkező alkalmazott. Tulajdonvédelmi okokból azonban az általános menedzser nem rendelkezik általános védelemmel a felmentés ellen. A vezérigazgató bármikor felmenthető legalább három havi fizetés kompenzációjával. Az elbocsátás az alapszabály rendelkezéseinek függvényében történik, akár a közgyűlés, akár az igazgatóság részéről.

Külföldi állampolgár is jogosult a főigazgatói poszt betöltésére. Ehhez azonban munkavállalási engedélyre van szüksége. Ezt a GmbH nevére és a főigazgatói kinevezés előtt kell benyújtani és kiállítani. Ezért a létesítmény létesítésénél nominális orosz állampolgárságú főigazgatót kell kinevezni a munkavállalási engedély kérelmezésére. Aztán van egy változás.

A munkavállalási engedély kiadása körülbelül három hónapot vesz igénybe. Ebben az időszakban ügyvédi irodánk az Ön nevében felveheti a főigazgatói posztot.

Részvényesi megállapodás az oroszországi GmbH-tól

Ha több partnert terveznek, partnerségi megállapodást kell kötni. Ez szabályozza a részvényesek alapításával, irányításával és együttműködésével kapcsolatos legfontosabb szempontokat. A partnerségi megállapodás meghatározza a nyereség felosztását, valamint a partnerek belépését és kilépését a társaságból.

A részvényesek döntése a létesítésről

A részvényesek létrehozásáról szóló döntés kötelező a társaság egységes állami nyilvántartásba történő bejegyzéséhez. Ez az állásfoglalás sok tekintetben megfelel a partnerségi megállapodásnak. A részvényesek létrehozásáról szóló döntésben szereplő legfontosabb további pontok:

  • Átfogó tájékoztatás az összes részvényesről;
  • Az elnök és a titkár kinevezése és kinevezése (a megalakuló társaság elnöke és főigazgatója nem ugyanaz a személy lehet. Kivételt képeznek az egyedüli részvényesek);
  • Határozat a GmbH alapításáról cégnévvel, székhellyel és az alaptőke összegével;
  • Az alaptőke formájának és befizetésének szabályozása;
  • Az alapszabály megerősítése;
  • A vezérigazgató megválasztása;
  • Döntés a GmbH egységes állami nyilvántartásba történő bejegyzéséről.

A napirendi pontokról egyhangúlag kell dönteni. Ez a lista nem teljes, és kiegészíthető további pontokkal.

Az Russian GmbH alapító okirata

Az alapszabály a társaság „alapító okirata”, és az egyetlen alapító okirat, amelyet nagyrészt maguk a részvényesek állíthatnak össze. Az alapszabályban a következő pontokat kell meghatározni:

  • Cég neve - teljes és rövidített változat;
  • Székhelye;
  • A vonatkozó határozatok irányítási, képviseleti és szavazási eljárásai;
  • A részvényesek jogai és kötelezettségei;
  • A részvények átruházásának szabályai;
  • Tájékoztatás a vállalati dokumentumok tárolásáról és a részvényesek ellenőrzési jogáról;
  • Az ügyvezetõ hivatali ideje;
  • Több információ.

A cég bejegyzése az egységes állami cégnyilvántartásba

Csak az egységes állami nyilvántartásba történő bejegyzéssel ("EGRJUL„) A GmbH-t Oroszországban alapították.

Ehhez a regisztrációs űrlapot a részvényeseknek kell kitölteniük, közjegyző által hitelesítve és benyújtva az illetékes adóhatósághoz. A GmbH-t ezután 5 munkanapon belül bejegyzik.

A regisztrációs űrlapot az alapító partnernek a saját nevében kell aláírnia. Ha az alapító jogi személy, az aláírási jog az alapító társaság ügyvezetõ igazgatóját illeti. A meghatalmazott aláíró nem írhat alá.

Az aláírást közjegyzőnek kell hitelesítenie, és minden részvényesnek személyesen kell aláírnia a jegyzőkönyvet orosz nyelven egy közjegyzőnél. A jelenlegi törvények szerint ezt nem feltétlenül kell egy oroszországi közjegyzőnél megtenni. Külföldi közjegyző igazolását is elfogadják. A tanúsítványt ezután apostille-kel is ellátni kell. Ezután a közjegyzőket egy oroszországi közjegyzőnek kell lefordítania.

A GmbH nyilvántartásba vételét az adóhatóság automatikusan elvégzi a nyugdíjpénztárban és a statisztikai hivatalban.

A regisztráció után a következő lépéseket kell megtenni:

  • Vállalati bélyegző létrehozása, ha szükséges;
  • A részvényesek listájának elkészítése;
  • Számla megnyitása.

A társaság bankszámláinak megnyitása

Az EGRJUL állami kereskedelmi nyilvántartásba történő bejegyzés után a bankszámlák megnyílnak.

Lehetőség van több meghatalmazott aláíró beírására a bankban, akik akár egymástól függetlenül, akár csak együttesen engedélyezhetik a banki műveleteket. Ez a négy szem elv erős ellenőrzési mechanizmust jelent a vállalati pénzügyek felett.

A második meghatalmazott aláírónak azonban az érintett GmbH alkalmazottjának kell lennie.

Ha két felhatalmazott aláírót adnak meg a bankban, akkor ez a követelmény az online banki szolgáltatásokra is átkerül. Ez azt jelenti, hogy az online banki dokumentumok átvitele és aláírása csak két elektronikus aláírással lehetséges.

Ez a megállapodás nagymértékben javíthatja a tengerentúli anyavállalat ellenőrzését a leányvállalata pénzügyei felett. A bank a GmbH alapszabályán alapul, amely meghatározza a főigazgató hivatali idejét. Ha hivatali idejét nem hosszabbítják meg kellő időben, az összes kimenő fizetés számláit zároljuk, amíg a hivatali idejét meg nem hosszabbítják, vagy új főigazgatót neveznek ki.

Szükséges dokumentumok

Ha a GmbH-t két jogi személy alapítja részvényesként, a következő dokumentumoknak és információknak kell rendelkezésre állniuk:

  • Minden alapító partnertől meghatalmazás a közjegyző által hitelesítve és a Hágai ​​Egyezmény szerint apostillal;
  • HR kivonat (aktuális, három hónapnál nem régebbi), közjegyző által hitelesített és apostille-vel ellátott
  • Alapító okirat vagy társasági szerződés közjegyző által hitelesítve és apostille-vel;
  • A bérbeadótól származó garancialevél és a tulajdonjog igazolásának egyszerű másolata;
  • A GmbH neve;
  • A leendő GmbH tevékenységi területei;
  • Az aláírásra jogosult személy útlevelének és regisztrációs címének másolata.

Itt letöltheti az OOO oroszországi alapításának részletes útmutatóját, és részletes információkat szerezhet.