Az alapszabályban szereplő kizárási klauzula a társasági jogi egyszerűsítési törvény hatása
A társasági jog egyszerűsítéséről, pontosításáról és naprakésszé tételéről szóló törvény 2019. július 21-én lépett hatályba, és módosítja az alapszabályban szereplő kizárási klauzula rendszerét.
A kizárási klauzula rendszerének ez a módosítása mindazonáltal teret enged a jogi bizonytalanságnak az ilyen záradék végrehajtásával kapcsolatban.
I) A kizárási záradék meghatározása.
A kizárási klauzula lehetővé teszi egy partner kizárását a társaságból, ha határozott, egyértelmű és objektív esemény történik, vagy ha a jelenlétét igazoló bizonyos tulajdonságok eltűnnek.
Ezt a záradékot a Kereskedelmi Törvénykönyv L. 227-16. Cikke írja elő, amely előírja:
" Az általuk meghatározott feltételek szerint az alapszabály előírhatja, hogy a partnerre el lehet kötelezni részvényeinek eladását. "
A kizárási záradék alkalmazása a kizárt partner részvényeinek visszavásárlását eredményezi.
II) Milyen haszna van egy ilyen kizárási záradéknak ?
Az ilyen kikötés haszna vitathatatlan abban az esetben, ha a partnerek között olyan nézeteltérés van, amely a vállalat megbénulásához vezethet.
A kizárási záradék a következőkre is előírható:
A partner átszervezése vagy bírósági felszámolása esetén,
A partner kötelezettségeinek súlyos megszegése esetén.
Annak érdekében, hogy bármilyen értéke legyen, gondosan meg kell fogalmazni a kizárási záradékot.
Fontos, hogy gondosan határozzuk meg a kizárás feltételeit, lehetőleg a cég alapításakor, a konfliktusok elkerülése érdekében.
III) A kizárási záradék a 2019. július 21-i reform előtt.
Korábban a törvény előírta, hogy a SAS-partner kizárásával járó törvényi rendelkezéseket a társaság élete során csak a partnerek egyhangú beleegyezésével lehet elfogadni vagy módosítani (a kereskedelmi törvénykönyv L 227-19. Cikke).