Transzformáció d; egy SARL a SAS-ban - gyakorlati útmutató
Számos motiváció szoríthat az LLC partnerei, hogy döntsenek az SAS-ba történő átalakításról: a kormányzási mód megváltozása, a 100-nál nagyobb partnerek száma, kilépés az önálló vállalkozók rendszeréből, vágy, hogy ne fizessenek társadalombiztosítási díjat osztalékból stb.
A egy SARL átalakítása SAS-vá összetett jogi ügylet. Bemutatjuk lépésről lépésre hogyan lehet egy SARL-t átalakítani SAS-vá.
Egy átalakítási biztos előzetes beavatkozása
A SARL SAS-vé történő átalakításáról szóló döntést egy könyvvizsgáló (vagy a művelet kapcsán "átalakulási auditor") által készített jelentésnek kell megelőznie a vállalat helyzetéről.
A gyakorlatban a számlákat az SAS-vé történő átalakulás időpontjában le kell zárni.
Amikor az LLC-nek már van könyvvizsgálója, ez utóbbi bevonható az átalakításba. Ellenkező esetben a partnerek átalakítási biztost is kaphatnak.
A SARL SAS-vé alakításának követendő eljárása
A SARL SAS-vé történő átalakításához több lépés elvégzése szükséges, beleértve egy átalakítási biztos beavatkozását (lásd fent), a vállalat átalakításáról szóló döntést, az alapszabály frissítését és a formaságok elvégzését a Iktató hivatal.
Döntse el az EGM-ben, hogy a SARL-t SAS-vá alakítja át
A SARL SAS-vé történő átalakításáról dönteni kell a partnerek egyhangúlag meghozták szükségszerűen. Ha egy partner nincs jelen vagy képviselteti magát az ülésen, a döntést nem lehet érvényesen meghozni.
Az ez alkalomból készített jelentés egy olyan dokumentum, amelyet csatolni kell a nyilvántartáshoz benyújtott fájlhoz az átalakulás jelzésére (lásd alább).
Az alapszabály frissítése
A SARL SAS-vé történő átalakításával kapcsolatos munka fontos része frissítse az alapszabályt. Valójában ezeket módosítani kell, hogy alkalmazkodjanak a társaság új jogi formájához.
Íme néhány példa az alapszabály módosítására:
- változtassa meg a társaság jogi formáját,
- az alapszabálynak a menedzsmentre vonatkozó cikkét a társaság elnökségéről szóló cikkel kell felváltani,
- esetleg hozzáadhatja a többi vezető testület (vezérigazgató, vezérigazgató-helyettes stb.) működéséhez szükséges cikkeket,
- módosítsa a részvényesi gyűlések döntéshozatalával kapcsolatos szabályokat,
- módosítsa a cikket a könyvvizsgáló kötelező kinevezésével kapcsolatos feltételekről,
- módosítsa vagy törölje az új partnerek jóváhagyásával kapcsolatos szabályokat,
- adott esetben illessze be az új szabályokat, amelyekről döntöttek: kizárási záradékok, részvény kategóriák stb.
- cserélje ki a SARL-re (korlátolt felelősségű társaság, részvények, ügyvezető ...) vonatkozó kifejezéseket az SAS-hoz (egyszerűsített részvénytársaság, részvények, elnök ...) vonatkozó kifejezésekre
A konverziós fájl iktatása a nyilvántartásba
Az SAS vezetőinek vagy az arra felhatalmazott személynek meg kell tennie fájl a következő elemeket a rendszerleíró adatbázisba:
- az AGE-jelentés hitelesített másolata az átalakulási döntésről az adókban nyilvántartva,
- három kitöltött és aláírt M2 űrlap,
- a frissített alapszabály hiteles másolata,
- az átalakulási könyvvizsgáló jelentésének másolata,
- a módosításról szóló értesítésnek a jogi közleményekben való közzétételének másolata,
- az átváltási biztos jelentésének nyilvántartásba vételéhez szükséges nyugta másolata.
Egyéb dokumentumok szükségesek, ha a vezetés szintjén változtatásokat hajtanak végre.
A SARL SAS-vé történő átalakulásának jogi következményei
A SARL SAS-vé történő átalakulásának fő jogi következménye az átmenet egy olyan struktúráról, amelynek működését a jogi szövegek jól megfogalmazzák, olyan struktúrává, amelyben a partnerek nagy szabadsággal rendelkeznek a működés megszervezésében.
Először is, a társaság vezető testületei nem azonosak: a vezető funkcióit az elnök funkciói váltják fel. Ezután különféle egyéb irányító és ellenőrző szerveket lehet felállítani.
Ezután a partnerek kollektív döntéseinek szervezete és feltételei szabadabban meghatározhatók.
A SARL-ben a részvények külföldi személyekre történő átruházásával kapcsolatos előzetes jóváhagyás közrendű, vagyis akkor is kötelező, ha az alapszabály nem tartalmaz semmit. Az SAS-ban a jóváhagyás csak akkor érvényes, ha azt az alapszabály előírja. Egyébként minden részvénytranszfer ingyenes.
A SARL-ről a SAS-ra való áttéréssel a könyvvizsgáló kötelező kinevezésének feltételei szintén nem lesznek ugyanazok.